本規則依信託業法第十八條之一第二項、證券交易法第四十四條第四項、第六十二條第二項、保險法第一百四十四條第一項及第一百四十六第六項規定訂定之。

本規則所稱境外結構型商品係指於中華民國境外發行，以固定收益商品結合連結股權、利率、匯率、指數、商品、信用事件或其他利益等衍生性金融商品之複合式商品，且以債券方式發行者。

一、專業機構投資人：係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經本會核准之機構。

二、同時符合下列條件，並以書面向信託業、證券商或保險業（以下簡稱受託或銷售機構）申請為高淨值投資法人：

（一）最近一期經會計師查核或核閱之財務報告淨資產超過新臺幣二百億元者。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。

（二）設有投資專責單位，並配置適任專業人員，且該單位主管具備下列條件之一：

1.曾於金融、證券、期貨或保險機構從事金融商品投資業務工作經驗三年以上。

2.金融商品投資相關工作經驗四年以上。

3.有其他學經歷足資證明其具備金融商品投資專業知識及管理經驗，可健全有效管理投資部門業務者。

（三）最近一期經會計師查核或核閱之財務報告持有有價證券部位或衍生性金融商品投資組合達新臺幣十億元以上。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。

（四）內部控制制度具有合適之投資程序及風險管理措施。

三、同時符合下列條件，並以書面向受託或銷售機構申請為專業投資人之法人或基金：

（一）最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬元。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。

（二）經投資人授權辦理交易之人，具備充分之金融商品專業知識、交易經驗。

（三）投資人充分了解受託或銷售機構受專業投資人委託投資得免除之責任後，同意簽署為專業投資人。

四、同時符合下列條件，並以書面向受託或銷售機構申請為專業投資人之自然人：

（一）提供新臺幣三千萬元以上之財力證明；或單筆投資逾新臺幣三百萬元之等值外幣，且於該受託、銷售機構之存款及投資（含該筆投資）往來總資產逾新臺幣一千五百萬元，並提供總資產超過新臺幣三千萬元以上之財力聲明書。

（二）投資人具備充分之金融商品專業知識、交易經驗。

（三）投資人充分了解受託或銷售機構受專業投資人委託投資得免除之責任後，同意簽署為專業投資人。

五、簽訂信託契約之信託業，其委託人符合第二款、第三款或前款之規定。

於中華民國境內受託投資、受託買賣或為投資型保單投資標的之境外結構型商品，非以專業投資人為受託或銷售對象者，於國外發行機構及商品註冊地亦得以非專業投資人為受託或銷售對象，其當次發行之受託或銷售條件訂有交易條件者，於中華民國境內亦應為相當之交易條件。

一、發行機構在中華民國境內之母公司、子公司或其境外子公司之在臺分公司。

二、保證機構在中華民國境內之母公司、分公司或子公司，或其境外子公司之在臺分公司。

一、經本會核准設立且對外國金融控股公司、外國銀行、外國證券商或外國保險公司直接或間接轉投資持股逾百分之五十之本國銀行、本國證券商或本國保險公司。

二、該母公司同意就發行機構或保證機構所負境外結構型商品之義務負連帶責任。

一、外國金融控股公司、外國銀行、外國證券商或外國保險公司直接或間接轉投資且持股逾百分之五十之銀行、證券商或保險子公司。其屬中華民國境內子公司者，應經本會核准在臺設立。二、該子公司同意就發行機構或保證機構所負境外結構型商品之義務負連帶責任。

一、受外國金融監督管理機關監理。

二、資本適足率須符合巴塞爾資本協定三之規範。

一、擔任一家境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提存新臺幣五千萬元。

二、擔任二家境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提存新臺幣八千萬元。

三、擔任三家以上境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提存新臺幣一億元。

一、就其所發行或代理之境外結構型商品，編製中文投資人須知，並編製中文產品說明書交付予受託或銷售機構轉交投資人。

二、擔任境外結構型商品發行或保證機構在國內之訴訟及一切文件之送達代收人。

三、負責與境外結構型商品發行機構聯絡，提供所辦理境外結構型商品之相關發行及交易資訊。

四、依受託或銷售機構受託投資或贖回境外結構型商品之交易指示，轉送境外結構型商品發行機構。

五、其他依法令或本會規定應辦理之事項。

發行人或總代理人如發現受託或銷售機構受託投資、受託買賣或為投資型保險投資境外結構型商品違反法令或逾越授權範圍之情事，應立即要求其改善及副知本會，並於二個營業日內將改善情形以書面通知本會。

發行人或總代理人辦理境外結構型商品之交易事宜，應配置適足與適任及符合下列資格條件之業務人員及內部稽核人員：

一、業務人員應符合證券商負責人與業務人員管理規則第六條或信託業負責人應具備資格條件暨經營與管理人員應具備信託專門學識或經驗準則第十六條第一項所定業務人員之資格條件，且不得少於三人。

二、內部稽核人員應符合證券商負責人與業務人員管理規則第三條或銀行內部控制及稽核制度實施辦法第二十條所定內部稽核人員之資格條件。

發行人或總代理人依本規則規定應公告之事項，應經由本會指定之資訊傳輸系統進行傳輸完成公告。

一、以詐欺、脅迫或其他不正當方式發行或代理境外結構型商品之受託投資等交易事宜。

二、與投資人為投資境外結構型商品收益共享或損失分擔之約定。

三、為虛偽、欺罔、或其他顯著有違事實或故意使他人誤信之行為。

四、未經投資人之同意，從事與投資人指示意旨或利益相違背之行為。

五、違反投資人之指示，運用其資金。

六、同意他人使用發行人、總代理人、受託機構、銷售機構或其業務人員之名義，從事境外結構型商品之受託投資等交易事宜；或以未符合資格之業務人員從事境外結構型商品之受託投資等交易事宜。

七、從事境外結構型商品之廣告及營業促銷活動，有違反法令或自律機構所訂之行為規範。

八、其他違反法令或自律規範規定不得從事之行為。

一、總代理人及受託或銷售機構為遵循相關法令，要求境外結構型商品發行機構應配合提供之資訊、協助及其應負之責任。

二、載明境外結構型商品對於下列事項，發行人、總代理人應於事實發生日起三日內，公告並通報受託或銷售機構，受託或銷售機構應轉知投資人：

（一）境外結構型商品發行機構因解散、停業、營業移轉、併購、歇業、其當地國法令撤銷或廢止許可或其他相似之重大事由，致不能繼續營業者。

（二）境外結構型商品發行機構或保證機構之長期債務信用評等或境外結構型商品之發行評等遭調降者。

（三）其發行或代理之境外結構型商品發生依約定之重大事件，致重大影響投資人之權益者。

（四）其他重大影響投資人權益之事項。

三、發行人或總代理人無法繼續發行或代理境外結構型商品時，應協助投資人辦理後續境外結構型商品贖回或其他相關事宜。

一、發行機構或保證機構之長期債務信用評等或境外結構型商品之發行評等，應符合經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

二、不得以新臺幣計價。

三、不得連結至下列標的：

（一）新臺幣利率及匯率指標。

（二）國內有價證券。

（三）國內外機構編製之台股指數及其相關金融商品。但如該指數係由臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心與國外機構合作編製非以台股為主要成分股之指數，不在此限。

（四）未經本會核准或申報生效得募集及銷售之境外基金，及未依境外基金管理辦法規定於國內私募之境外基金。

境外結構型商品符合下列條件者，由其發行人或總代理人填具申請書並檢具第十九條第一項之各款文件，送受託或銷售機構所屬同業公會依第二十條第一項及第四項所定審查程序、方式、審查基準、資訊揭露及相關規範審查通過後，經由受託或銷售機構依第二十條第一項及第二項規定審查通過，並經與發行人或總代理人簽訂契約者，始得為於中華民國境內對非專業投資人從事受託投資、受託買賣或為投資型保單之標的：

一、發行機構或保證機構之長期債務信用評等及境外結構型商品之發行評等，應符合經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

二、計價幣別以美元、英鎊、歐元、澳幣、紐西蘭幣、港幣、新加坡幣、加幣、日圓及人民幣為限。

三、不得連結至下列標的：

（一）新臺幣利率及匯率指標。

（二）國內有價證券。

（三）本國企業於國外發行之有價證券。

（四）國內證券投資信託事業於國外發行之受益憑證。

（五）國內外機構編製之台股指數及其相關金融商品。但如該指數係由臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心與國外機構合作編製非以台股為主要成分股之指數，不在此限。

（六）屬於下列任一涉及大陸地區之商品或契約：

1.大陸地區證券市場之有價證券。

2.大陸地區之政府、企業或機構所發行或交易之有價證券。

3.大陸地區股價指數、股價指數期貨。

4.大陸地區債券或貨幣市場相關利率指標。

5.人民幣匯率指標。

6.其他涉及適用臺灣地區與大陸地區人民關係條例及依該條例所定之相關法令之商品。

（七）未經本會核准或申報生效得募集及銷售之境外基金。

（八）國外私募之有價證券。

（九）股權、利率、匯率、基金、指數型股票基金（ETF）、指數、商品及上述相關指數以外之衍生性金融商品。但指數型股票基金（ETF），以本會核定之證券市場掛牌交易之以投資股票、債券為主且不具槓桿或放空效果者為限。

四、封閉式結構型商品：

（一）到期保本率至少為計價貨幣本金之百分之一百。

（二）投資型保單連結之結構型商品，不得含有目標贖回式設計，且不得含有發行機構得提前贖回之選擇權。

五、開放式結構型商品之動態保本率須達計價貨幣本金之百分之八十以上。

一、發行人或總代理人及受託或銷售機構依第十六條第一項所簽訂之契約範本。

二、發行人或總代理人依第七條規定提存營業保證金之證明文件。

三、境外結構型商品之中文投資人須知及中文產品說明書。

四、境外結構型商品發行機構出具聲明書，聲明將依本會之要求，提供該境外結構型商品投資或贖回等之相關簿冊及涉及投資人權益之相關資料予本會查閱。

五、境外結構型商品之發行機構最近期之經會計師查核簽證之財務報告及其中譯本，並出具其中譯本內容與原文版無異之聲明書。

六、符合本規則所定條件之信用評等證明文件及法規遵循聲明書。

七、律師出具境外結構型商品發行機構及商品註冊地對投資人權益之保護相當於我國之意見書。

八、其他經本會規定應具備之文件。

一、有礙市場秩序。

二、損害客戶權益。

三、危及金融服務業財務健全。

四、其他違反法令之情事。

一、獨立董事或董事一名。

二、財務主管。

三、法律遵循主管。

四、風險控管主管。

一、經所屬同業公會審查通過之日期及文號。

二、發行人或總代理人之名稱、電話及地址。

三、受託或銷售機構之名稱、電話及地址。

四、境外結構型商品之名稱及種類。

五、境外結構型商品開始受理申購、贖回日期及每營業日受理申購、贖回申請截止時間。

六、投資人應負擔的各項費用及金額或計算基準之表列。

七、最低申購金額。

八、申購價金之計算。

九、申購手續及資金給付方式。

十、中文產品說明書、投資人須知及其分送方式或取閱地點。

十一、該商品之投資風險警語。

十二、發行人或總代理人協助辦理投資人權益保護之方式。

十三、境外結構型商品配息資料。

十四、第五條規定之與國外相當之交易條件。

十五、金融總會規定應行揭露事項。

十六、其他為保護公益及投資人之必要應揭露事項。

一、受託或銷售機構應確認投資人屬專業投資人或非專業投資人：

（一）受託或銷售機構應就非專業投資人之年齡、知識、投資經驗、財產狀況、交易目的及商品理解等要素，綜合評估其風險承受程度，且至少區分為三個等級，並請投資人簽名確認。

（二）除專業機構投資人外，專業投資人得以書面向受託或銷售機構申請變更為非專業投資人，但未符合第三條規定之非專業投資人不得申請變更為專業投資人。

二、受託或銷售機構設立之商品審查小組審查境外結構型商品，其審查至少應包括下列事項：

（一）評估及確認境外結構型商品之合法性、投資假設及其風險報酬之合理性、受託投資之適當性及有無利益衝突之情事。

（二）就境外結構型商品特性、本金虧損之風險與機率、流動性、商品結構複雜度、商品年期等要素，綜合評估及確認該金融商品之商品風險程度，且至少區分為三個等級。

（三）評估及確認提供予投資人之境外結構型商品資訊及行銷文件，揭露之正確性及充分性。

（四）確認該境外結構型商品是否限由專業投資人投資。

三、受託或銷售機構應進行下列行銷過程控制：

（一）受託或銷售機構應依前款之境外結構型商品審查結果，於境外結構型商品中文投資人須知及中文產品說明書上以顯著之字體，標示該境外結構型商品之商品風險程度、是否限專業投資人投資等資訊。受託或銷售機構不得受理非專業投資人投資超過其適合等級之境外結構型商品或限專業投資人投資之境外結構型商品。

（二）受託或銷售機構於受託投資、受託買賣境外結構型商品或以之為投資型保單之投資標的前，應盡告知義務，並應提供非專業投資人不低於七日之審閱期間審閱境外結構型商品相關契約，其屬專業投資人者，除專業投資人明確表示已充分審閱並簽名者外，其審閱期間不得低於三日。但投資型保單要保人依保險契約約定得行使契約撤銷權者，不在此限。

（三）信託業、證券商受託投資或受託買賣之境外結構型商品，應向投資人宣讀或以電子設備說明方式告知該境外結構型商品之投資人須知之重要內容，並以錄音方式保留紀錄或以電子設備留存相關作業過程之軌跡。但對專業投資人得以交付書面或影音媒體方式取代之。

（四）保險業銷售連結境外結構型商品之投資型保單，應於保險契約所約定之撤銷期間屆滿前，進行逐案電話訪問，確認招攬人員已充分告知購買該等投資型保單之風險、費用率及適合性，且客戶已了解相關風險，並由保險業以錄音方式保留紀錄。如電話聯繫未成或拒訪者，應補寄掛號提醒相關風險。

一、該境外結構型商品因利率、匯率、有價證券市價或其他指標之變動，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。

二、該境外結構型商品因發行機構或他人之業務或財產狀況之變化，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。

三、該境外結構型商品因其他經本會規定足以影響投資人判斷之重要事項，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。

一、藉所屬同業公會對該境外結構型商品之審查通過，作為證實申請事項或保證境外結構型商品價值之陳述或推介。

二、使人誤信能保證本金之安全或保證獲利。

三、境外結構型商品使用可能誤導客戶之名稱。

四、提供贈品或以其他利益勸誘他人購買境外結構型商品。

五、誇大過去之業績或為攻訐同業之陳述。

六、為虛偽、欺罔、或其他顯著有違事實或故意使他人誤信之行為。

七、內容違反法令、契約、產品說明書內容。

八、為境外結構型商品績效之臆測。

九、違反受託或銷售機構之同業公會訂定廣告及促銷活動之自律規範。

十、其他影響投資人權益之事項。

發行人、總代理人或受託或銷售機構違反前條規定時，應依相關法令負其責任。