本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

發行人募集與發行海外有價證券，除法令另有規定外，適用本準則規定。

本準則用詞定義如下：

一、參與發行：指發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並提供相關財務資訊予存託機構之行為。

二、存託機構：指在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行存託憑證之機構。

三、保管機構：指設於中華民國境內，經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核准得經營保管業務之銀行。

四、海外存託憑證：指存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行表彰存放於保管機構之有價證券之憑證。

五、申報生效：指發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

六、營業日：指證券市場交易日。

七、財務報告：指合併財務報告，發行人若無子公司者，則為個別財務報告。

發行人有下列情形之一者，不得申報募集與發行海外有價證券：

一、違反公司法第二百四十七條第二項規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者，不得發行無擔保海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

二、違反公司法第二百四十七條第一項規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者，不得發行海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

三、有公司法第二百六十九條或第二百七十條所列情形之一者，不得增資發行新股以供發行海外存託憑證或增資發行海外股票。

一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。

二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二）無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。

（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄申報時尚未改善者。

六、有重大非常規交易，迄申報時尚未改善者。

七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十、直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但本次募集資金運用計畫係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

十一、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

（一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

（二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定持股成數。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

（三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十二、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。

十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有罪確定者。

十四、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，而有下列情形之一者：

（一）違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情形。

（四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

（五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十五、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十六、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十七、違反第八條第二項規定情事者。

十八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

十九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月者。

二十一、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准，得再延長三個月，並以一次為限者，不在此限。

二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，未依申報（請）事項及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行人申報（請）以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不在此限。

三、募集與發行海外公司債，附轉換條件或認股權者，未依申報（請）事項及所附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。

四、違反本法第二十條第一項規定情事者。

五、違反第八條規定情事者。

六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

七、自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響者。

八、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。

二、在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行海外公司債者，應於資金募集完成後二日內及海外公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

三、應依本會規定於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。

四、上市或上櫃公司應按季洽請原證券承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

五、以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後一年內按季洽請原證券承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

六、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並提報股東會追認。資金運用計畫變更時及嗣後每季結束後十日內，應洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第三款資訊輸入。

七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告或申報之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。

一、依「華僑及外國人投資證券管理辦法」規定再發行者。但以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後，得再發行者為限。

二、海外存託憑證募集發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股而辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。

三、依第十二條之一規定於上限總額範圍內發行者。

發行人申報參與發行海外存託憑證，應檢具發行計畫，載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數額及預計單位發行價格之訂定方式。但依第十二條之一規定辦理者，則應載明海外存託憑證發行上限總額、海外存託憑證表彰之有價證券之上限總額及其占已發行股份總數之百分比。

三、海外存託憑證持有人之權利義務。

四、海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次發行者，應載明之。

五、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。但發行人以被分割公司已參與發行之海外存託憑證持有人因分割取得之股份，向本會申報參與發行海外存託憑證者，得全數交付前揭被分割公司已參與發行海外存託憑證之持有人。

六、發行及交易地點。

七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

八、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者：

（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象。

（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。

（三）換股比例之決定方式及合理性。

（四）受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制。

（五）預計可能產生效益。

（六）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

九、發行及存續期間相關費用之分攤方式。

十、其他經本會規定應記載事項。

海外存託憑證持有人請求兌回其持有之海外存託憑證時，得請求存託機構將海外存託憑證所表彰之有價證券交付予請求人；或得請求存託機構出售海外存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。

存託機構發行海外存託憑證後，對於受分配之現金股利、兌回並出售海外存託憑證所表彰有價證券所獲價款，及依第十四條第一項第一款或第三款規定，由投資人自行或委託存託機構在原兌回股數或上限總額範圍內自國內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後，由存託機構據以發行或再發行者所需價款之結匯事宜，應依外匯相關法令規定辦理。

存託機構應指定國內代理人，辦理國內有價證券買賣之開戶、有價證券之權利行使、結匯之申請及稅捐繳納等各項手續。

一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格、發行單位總數及發行日期。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告海外存託憑證預計發行單位總數；但依第十二條之一規定辦理者，得僅公告海外存託憑證發行上限總額。

二、海外存託憑證所表彰之有價證券，其股數及每股價格。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告其預計股數；但依第十二條之一規定辦理者，得僅公告海外存託憑證所表彰之有價證券、其上限總額及其占已發行股份總數之百分比。

三、發行及交易地點。

四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。

五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

六、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，其併購或換股對象及數量、計畫預計執行進度、預計完成日期、預計可能產生效益，及其換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。

七、對股東權益之主要影響（如發行人參與發行海外存託憑證所負擔之費用、對股權結構產生之影響等）。

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但其海外存託憑證係供海外公司債轉換或認購者，得免予檢附。

二、存託契約副本。

三、保管契約副本。

四、本國律師出具該海外存託憑證發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書中文本。

五、收足資金款項之存款證明文件。但發行人申報以已發行股份參與發行海外存託憑證者，得免予檢附。

六、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及數量。

七、其他經本會規定之文件。

一、請求轉換之程序。

二、轉換條件（含轉換價格、轉換期間等）之訂定方式。

三、轉換價格及其調整。

四、轉換年度有關利息、股利之歸屬。

五、轉換時不足一單位金額之處理。

六、以參與發行海外存託憑證供轉換者，應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種類，每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

七、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。

八、為履行轉換義務，應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。但興櫃股票公司限以發行新股方式履約。

九、其他重要約定事項。

一、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

二、認股條件（含認股價格、認股期間、認購股份之種類及行使比例或每單位認股權憑證可認購之股數等）之決定方式。

三、認股價格之調整。

四、行使認股權之程序及股款繳納方式。

五、以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者，應載明海外存託憑證所表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

六、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。

七、為履行認股權義務，應以發行新股或交付已發行之股份，擇一為之。但興櫃股票公司限以發行新股方式履約。

八、其他重要約定事項。

海外存託憑證如係由海外公司債轉換或行使認股權而取得者，海外存託憑證持有人向存託機構請求兌回海外存託憑證時，準用第十六條規定。

一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期。

二、募集海外公司債之利率。

三、募集海外公司債償還方法及期限。

四、有擔保者，擔保之種類名稱。

五、發行辦法中附有轉換條件者，其轉換辦法及重要約定事項。

六、發行辦法中附有認股條件者，其認股辦法及重要約定事項。

七、發行及交易地點。

八、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。

九、資金運用計畫及預計可能產生效益。

十、對股東權益之主要影響。

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。

二、發行合約書副本。

三、附可轉換或認購海外存託憑證條件者，其存託契約及保管契約副本。

四、付款代理人合約書副本。

五、承購合約書副本。

六、受託合約書副本。

七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書中文本。

八、收足資金款項之存款證明文件。

九、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及數量。

十、其他本會規定事項。

發行人申報現金增資發行海外股票，或以已發行股份於國外證券市場交易者，應依案件性質分別檢具發行海外股票申報書（附表十二至附表十三）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

一、海外股票經於國內市場出售後，投資人於原出售股數範圍內，再自國內市場買入後，至國外市場交易者。

二、海外股票發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發相對數額之新股者。

發行人申報發行海外股票，應檢具發行計畫，載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行股數、每股發行價格之訂定方式及發行總金額。

三、發行及交易地點。

四、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。

五、股票之處理或保管方式。

六、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

七、發行及存續期間相關費用之分攤方式。

八、其他重要約定事項。

九、其他經本會規定應記載事項。

海外股票持有人得將其投資之海外股票，於國內市場出售。

一、屬募集資金案件，應於發行訂價日起二日內，公告下列事項：

（一）發行股數、每股發行價格、發行總金額及預定發行日期。

（二）發行及交易地點。

（三）發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。

（四）以現金增資發行新股發行海外股票者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

（五）對股東權益之主要影響（如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等）。

二、未募集資金案件，應於掛牌日起二日內，公告下列事項：

（一）掛牌股數、每股掛牌價格及掛牌總金額。

（二）掛牌交易地點。

（三）對股東權益之主要影響（如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等）。

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但未募集資金案件，若無則免附。

二、國外股務代理合約副本。

三、股票保管契約副本。

四、本國律師出具該海外股票發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書中文本。

五、收足資金款項之存款證明文件。但發行人申報以已發行股票至國外證券市場交易者，得免予檢附。

六、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及數量。

七、其他經本會規定之文件。

依本準則提出之申報書件應依附表規定格式製作並裝訂成冊。

發行人依第十九條、第二十六條及第三十四條規定辦理公告，應下載該公告資料報中央銀行備查。

（刪除）

本準則自發布日施行。