本辦法依企業併購法 (以下簡稱本法) 第三十七條第五項規定訂定之。

本辦法用詞定義如下：
一、虧損公司：指截至併購基準日止之累積盈餘為負數之公司。
二、有盈餘公司：指虧損公司以外之其他公司。
三、銀行：指商業銀行、專業銀行、信託投資公司、信用合作社、農會信
用部、漁會信用部、票券金融公司及其他經財政部核准辦理授信貸款
業務者。
四、積欠銀行之債務：指公司截至併購基準日止，向銀行之借款已逾清償
期而未償還之債務。
五、免稅所得額：指併購之財產或營業部分產生之所得，依本辦法規定計
算免徵營利事業所得稅之金額。

有盈餘公司併購虧損公司，或虧損公司互為合併，償還併購時隨同移轉積
欠銀行之債務，得自併購基準日起，就併購之財產或營業部分產生之所得
，五年內免徵營利事業所得稅。但每一年度之免稅所得額，以不超過截至
當年度止實際償還積欠銀行債務之累積總額扣除截至上年度止免稅所得額
累計數後之餘額為限。

適用免徵營利事業所得稅之公司，就併購之營業或財產應單獨設立帳簿，
正確計算免稅所得額；其計算免稅所得額時，應合理分攤相關管理費用及
非營業損益。
公司依前項規定單獨設立帳簿計算免稅所得額有困難者，得於會計年度終
了後二個月內，由其營利事業所得稅查核簽證申報會計師敘明理由，並提
出合理計算公式，報經財政部核准後採用之；其所提計算公式一經採用，
不得變更。

符合免徵營利事業所得稅規定之公司，應於辦理營利事業所得稅結算申報
時，檢附下列文件，向所在地稅捐稽徵機關申辦免稅：
一、併購契約或計畫。
二、符合第二條第一款、第二款規定之相關文件及說明。
三、債權銀行出具符合第二條第四款規定之證明文件。

本辦法自中華民國九十一年二月八日施行至九十六年二月八日止。