本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

外國發行人在中華民國境內（以下簡稱國內）或第一上市（櫃）公司及興櫃公司於中華民國境外（以下簡稱海外）募集與發行有價證券，應依本準則規定辦理。

本準則用詞定義如下：

一、外國發行人：指依照外國法律組織登記之法人，或符合金融監督管理委員會（以下簡稱本會）所定條件之金融機構分支機構。

二、第一上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）同意上市或上櫃買賣時，其股票未在海外證券市場掛牌交易者。

三、第二上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易，且其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。

四、興櫃公司：指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易，且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。

五、創新板第一上市公司：指股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則（以下簡稱上市審查準則）第四章規定在創新板上市買賣者。

六、存託機構：指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構；或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證之機構。

七、保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票之機構。

八、臺灣存託憑證：指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。

九、參與發行：指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並依約定履行提供財務資訊之行為。

十、申報生效：指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

十一、營業日：指證券市場交易日。

一、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外普通公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。

二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。

三、創新板第一上市公司申請改列為上市審查準則第三章規定之第一上市公司辦理現金增資發行新股。

四、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。

五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

六、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。

七、外國發行人募集與發行國內普通公司債。

一、前次因辦理第六條第一項第一款至第三款及第六款案件，曾經本會退回、撤銷或廢止。但自申報生效通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

二、申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

三、最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

四、涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

五、申報年度及前二年度發生下列情事之一。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限：

（一）締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

（二）讓與全部或主要部分之營業或財產。

（三）受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。

（四）有以部分營業、研發成果移轉予他公司之情事。

六、申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。但變動前後董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限：

（一）所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

（二）所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

（三）所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

七、申報時證券承銷商於最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商業同業公會）處記缺點累計達五點以上。

一、於國內發行具股權性質之公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。

二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。

三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行普通公司債者，不在此限。

四、第二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證者。

五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。

二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

四、外國發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

五、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。

六、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。

七、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報案件，外國發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第一項之案件者。但本次辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行存託憑證者，不在此限。

八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大，迄未改善者。

九、經本會發現有違反法令，情節重大或本會為保護公益認為必要者。

一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二）無正當理由計畫經重大變更或未能產生合理效益。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第十條第一項第二款至第六款及第三項規定辦理。

三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。

四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善者。

六、有重大非常規交易，迄未改善者。

七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

九、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。

十、違反第四條第三項規定情事者。

十一、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十二、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十三、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。

十四、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十五、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

（一）違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

（四）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十六、有第五條之一第一項第六款規定之情事，且有下列情形之一：

（一）申報現金發行新股，公司董事及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

（二）申報發行具股權性質之公司債，未於發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年。

十七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十八、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者，不在此限。

十九、其他本會為保護公益認為有必要者。

一、外國發行人申報發行國內普通公司債案件之募集期間，逾財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定期限者。

二、前款以外之案件，自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延長三個月，並以一次為限。

三、申報事項有違反法令或虛偽情事者。

四、臺灣存託憑證、於國內募集與發行之股票及債券，未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃或登錄興櫃，或未符上市或上櫃標準者。

五、外國發行人於首次辦理股票公開發行申報生效通知到達之日起六個月內，股票未於證券交易所上市或未於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興櫃者。

六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

七、其他為保護公益、違反本會規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者。

一、外國發行人申報第五條第一項第二款、第七款及第五十八條第一項案件。

二、第一上市（櫃）公司申報合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、私募有價證券補辦公開發行及減少資本案件。

一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

二、應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。

三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內，將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並提報股東會追認。另應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。

五、第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

六、第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者，亦同。

八、以新臺幣計價之普通公司債，所募資金應以新臺幣保留，並使用於在臺實質投資，或其他經中央銀行同意之範圍為限；以外幣計價之普通公司債，所募資金應以外幣保留，不得兌換為新臺幣使用。

外國發行人於國內募集與發行以外幣計價之有價證券者，其募集款項之收取、付息還本，及有第九條第四項規定情形時之價款返還，應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。