本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條之一規定訂定之。

公開發行公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但其他法律另有規
定者，從其規定。

本準則所稱資產之適用範圍如下：
一 股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存
託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資
。
二 不動產 (含營建業之存貨) 及其他固定資產。
三 會員證。
四 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五 金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。
六 衍生性商品。
七 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八 其他重要資產。

本準則用詞定義如下：
一 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品
所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換
契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含
保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)
貨合約。
二 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業
併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分
割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規
定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
三 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計
研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及
第七號所規定者。
五 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定
資產估價業務者。
六 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會
決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬
需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰
前者為準。
七 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該
專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得
為關係人。

公開發行公司應依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通
過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
意見與理由列入會議紀錄。

公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項：
一 資產範圍。
二 評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。
三 作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
四 公告申報程序。
五 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個
別有價證券之限額。
六 對子公司取得或處分資產之控管程序。
七 相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。
八 其他重要事項。
公開發行公司向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易、進行企業合併
、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至
第五節規定訂定處理程序。
公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序。

公開發行公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會
通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資
料送各監察人。
公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄。

公開發行公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者
出具之估價報告，並符合下列規定：
一 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該
項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上
開程序辦理。
二 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因
及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。
但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具
意見書。
建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當
理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之日起二週內取得估價報告
及前項第三款之會計師意見。

公開發行公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
公開發行公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
一 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
二 取得或處分私募有價證券。

公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示
意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號
規定辦理。

公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明
文件替代估價報告或會計師意見。

公開發行公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依前節及本節規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係
。

公開發行公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監
察人承認後，始得為之：
一 取得不動產之目的、必要性及預計效益。
二 選定關係人為交易對象之原因。
三 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項。
五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之
必要性及資金運用之合理性。
六 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

公開發行公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性
：
一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱
必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標
的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。
公開發行公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規
定辦理，不適用前三項規定：
一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

公開發行公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，
應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產
專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理
營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近
期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層
或地區價差評估後條件相當者。
(三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不
動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一
年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

公開發行公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估
結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項
規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資
採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股
比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書。
公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已
認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合
理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱本會) 同意後，始得
動用該特別盈餘公積。
公開發行公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

公開發行公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項
之控管，並納入處理程序：
一 交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險
策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額
，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二 風險管理措施。
三 內部稽核制度。
四 定期評估方式及異常情形處理。

公開發行公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及
法律等風險管理。
二 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董
事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員。
五 其他重要風險管理措施。

公開發行公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所
訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，
並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席
並表示意見。
公開發行公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

公開發行公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交
易之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項
第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性
，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成
稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前
，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內
容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項
之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、
分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割
或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不
足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併
、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計
召開股東會之日期。

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購
相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意
者外，應於同一天召開董事會。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面
保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利
用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票
及其他具有股權性質之有價證券。

公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除
下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中
訂定得變更之情況：
一 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、
附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調
整。
五 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、
分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一 違約之處理。
二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買
回之庫藏股之處理原則。
三 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處
理原則。
四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五 預計計畫執行進度、預計完成日程。
六 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理
程序。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如
擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且
股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行
決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律
行為，應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發
行公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定
辦理。

公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於
事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一 向關係人取得不動產。
二 從事大陸地區投資。
三 進行合併、分割、收購或股份受讓。
四 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失
上限金額。
五 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(一) 買賣公債。
(二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有
價證券買賣。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為
關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其
交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公
司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
一 每筆交易金額。
二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產
之金額。
四 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額
。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年
，已依本準則規定公告部分免再計入。
公開發行公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指
定之資訊申報網站。
公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
應將全部項目重行公告申報。
公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有
規定者外，至少保存五年。

公開發行公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事
實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

公營事業取得或處分資產，除應依第三章規定辦理資訊公開外，餘得免依
本準則規定辦理。

公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章
規定應公告申報情事者，由公開發行公司為之。
前項子公司適用第三十條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本
額百分之二十規定，以公開發行公司之實收資本額為準。

本準則自發布日施行。