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法規名稱: 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 EN
法規類別: 行政 > 金融監督管理委員會 > 證券暨期貨管理目
※歷史法規係提供九十年四月以後法規修正之歷次完整舊條文。
※如已配合行政院組織改造,公告變更管轄或停止辦理業務之法規條文,請詳見沿革
本辦法所稱應賣人係指擬讓售其持有被收購公開發行公司有價證券之人。
公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外,應向本會申報並公告後始得為之。
對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者,應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。
公開收購之對價除現金外,應以下列範圍為限:
一、已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券;外國有價證券之範圍由本會另定之。
二、公開收購人為公開發行公司者,其募集發行之股票或公司債;公開收購人為外國公司者,其募集發行之股票或公司債之範圍由本會另定之。
三、前款公開收購人之其他財產。
公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外,應依第七條規定,於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報:
一、公開收購說明書。
二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
四、獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。
五、公開收購人為公司者,辦理本次收購或募集發行之股票或公司債為收購對價之股東會或董事會議事錄。
六、其他本會規定之文件。
公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。
公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明及負履行義務之承諾書。
以現金為收購對價者,前項證明包括下列各款之一:
一、由金融機構出具,指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
以已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券為收購對價者,第三項證明包括下列各款:
一、由受委任機構出具,作為收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書。
二、公開收購期間屆滿前,不得轉讓或轉撥作為收購對價有價證券之承諾書。
公開收購人為公開發行公司,以其募集發行之股票或公司債為收購對價者,第三項之證明應依第四項或前項規定提出。
第四項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件,於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者,公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起,重行起算。
任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者,應採公開收購方式為之。
符合下列條件者,不適用前項應採公開收購之規定:
一、與第三條關係人間進行股份轉讓。
二、依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份。
三、依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。
四、依本法第二十二條之二第一項第三款規定取得股份。
五、依公司法第一百五十六條之三規定,以發行新股作為受讓其他公開發行公司股份之對價。
六、依企業併購法辦理股份轉換,取得其他公開發行公司之股份。
七、其他符合本會規定。
前條所稱與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份,係指預定取得人間因共同之目的,以契約、協議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第八項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內,應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。
二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合理性之查證情形,對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。
三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
董事會就第一項第二款進行之查證,須完整揭露已採行之查證措施及相關程序,如委託專家出具意見書亦應併同公告。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告(以下簡稱重行申報及公告)之書件後,致須變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者,應於十五日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第八項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後,應即設置審議委員會,並於十五日內公告審議結果及審議委員符合第四項規定資格條件之相關文件。
前項之審議委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合理性進行查證與審議,並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會進行之查證,須完整揭露已採行之查證措施及相關程序,如委託專家出具意見書亦應併同公告。
審議委員會委員之人數不得少於三人,被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者,應由獨立董事組成;獨立董事人數不足或無獨立董事者,由董事會遴選之成員組成。
審議委員會委員之資格條件,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。
審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意,並將查證情形、審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。委員出席方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定。
審議委員會之議事,應作議事錄,審議過程公司應全程錄音或錄影存證,議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第十條規定。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件後,應即通知審議委員會進行審議,並於十五日內重行公告審議結果。
公開收購人委任之受委任機構以一家為限。但收購未上市、未上櫃或興櫃之公開發行公司有價證券者,委任之受委任機構不得逾二家。
公開收購人為金融控股公司或其子公司者,不得委任同一金融控股公司之子公司擔任受委任機構。
公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前,應向本會申報並公告,且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發行公司
公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者,應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者,準用前項規定。
公開收購人應於第十八條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內,向本會申報並公告下列事項:
一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二、被收購有價證券之公開發行公司名稱。
三、被收購有價證券之種類。
四、公開收購期間。
五、以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者,其條件是否達成。
六、應賣有價證券之數量、實際成交數量。
七、支付收購對價之時間、方法及地點。
八、成交之有價證券之交割時間、方法及地點。
公開收購人應於依前項規定公告之當日,分別通知應賣人有關應賣事項。
本法第四十三條之五第三項所稱正當理由,係指下列情形之一:
一、有第七條第二項之情事。
二、經被收購有價證券公開發行公司董事會決議同意且有證明文件。但被收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合本法第二十六條規定者,不適用之。
三、公開收購人前次未完成公開收購,係因國內其他主管機關尚未作成審議結果,事後取得其同意之決定。
四、有其他正當理由者。
公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司依第七條、第九條、第十條、第十四條、第十四條之一、第十七條至第十九條、第二十一條或第二十二條規定辦理公告,於其將應公告之內容傳輸至公開資訊觀測站後,即屬完成公告。
公開收購人非屬公開發行公司者,依本辦法辦理公告時,應由受委任機構依前項規定方式辦理。
公開收購人單獨或與他人共同取得公開發行公司已發行股份總額超過百分之五之股份者,該次公開收購所取得之股份,免依本法第四十三條之一第一項規定辦理取得之申報。