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相關大法官解釋

法規名稱: 企業併購法 EN
股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司參與合併後消滅,且存續或新設公司為非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十,且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司,其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者,仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。
1.
解釋字號:
釋字第 770 號本解釋有附件
解釋日期:
民國 107 年 11 月 30 日
解釋文:
企業併購法第 4 條第 3 款規定:「合併:指依本法或其他法律規 定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義 務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利 義務,並以……現金……作為對價之行為。」以及中華民國 91 年 2 月 6 日制定公布之同法第 18 條第 5 項規定:「公司持有其他參加合併公 司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者, 就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。」然該法 104 年 7 月 8 日修正公布前,未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之 股東,及時獲取合併對公司利弊影響暨有前揭企業併購法第 18 條第 5 項所列股東及董事有關其利害關係之資訊,亦未就股份對價公平性之確保 ,設置有效之權利救濟機制,上開二規定於此範圍內,與憲法第 15 條保 障人民財產權之意旨有違。 聲請人得於本解釋送達之日起 2 個月內,以書面列明其主張之公平 價格,向法院聲請為價格之裁定。法院應命原因案件中合併存續之公司提 出會計師查核簽證之公司財務報表及公平價格評估說明書,相關程序並準 用 104 年 7 月 8 日修正公布之企業併購法第 12 條第 8 項至第 12 項規定辦理。