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相關大法官解釋

法規名稱: 公司法 EN
公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後,不得分派股息及紅利

公司無盈餘時,不得分派股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時,各處一年以下有期
徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
1.
解釋字號:
解釋日期:
民國 107 年 11 月 30 日
解釋文:
企業併購法第 4 條第 3 款規定:「合併:指依本法或其他法律規 定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義 務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利 義務,並以……現金……作為對價之行為。」以及中華民國 91 年 2 月 6 日制定公布之同法第 18 條第 5 項規定:「公司持有其他參加合併公 司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者, 就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。」然該法 104 年 7 月 8 日修正公布前,未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之 股東,及時獲取合併對公司利弊影響暨有前揭企業併購法第 18 條第 5 項所列股東及董事有關其利害關係之資訊,亦未就股份對價公平性之確保 ,設置有效之權利救濟機制,上開二規定於此範圍內,與憲法第 15 條保 障人民財產權之意旨有違。 聲請人得於本解釋送達之日起 2 個月內,以書面列明其主張之公平 價格,向法院聲請為價格之裁定。法院應命原因案件中合併存續之公司提 出會計師查核簽證之公司財務報表及公平價格評估說明書,相關程序並準 用 104 年 7 月 8 日修正公布之企業併購法第 12 條第 8 項至第 12 項規定辦理。