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相關大法官解釋

法規名稱: 公司法
公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會,以出席股東表決權過半數之同意行之:
一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經
營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半
數之決議提出之。
1.
解釋字號:
解釋日期:
民國 107 年 11 月 30 日
解釋文:
企業併購法第 4 條第 3 款規定:「合併:指依本法或其他法律規 定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義 務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利 義務,並以……現金……作為對價之行為。」以及中華民國 91 年 2 月 6 日制定公布之同法第 18 條第 5 項規定:「公司持有其他參加合併公 司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者, 就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。」然該法 104 年 7 月 8 日修正公布前,未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之 股東,及時獲取合併對公司利弊影響暨有前揭企業併購法第 18 條第 5 項所列股東及董事有關其利害關係之資訊,亦未就股份對價公平性之確保 ,設置有效之權利救濟機制,上開二規定於此範圍內,與憲法第 15 條保 障人民財產權之意旨有違。 聲請人得於本解釋送達之日起 2 個月內,以書面列明其主張之公平 價格,向法院聲請為價格之裁定。法院應命原因案件中合併存續之公司提 出會計師查核簽證之公司財務報表及公平價格評估說明書,相關程序並準 用 104 年 7 月 8 日修正公布之企業併購法第 12 條第 8 項至第 12 項規定辦理。
2.
解釋字號:
解釋日期:
民國 105 年 07 月 29 日
解釋文:
獎勵土地所有權人辦理市地重劃辦法第八條第一項發起人申請核定成 立籌備會之要件,未就發起人於擬辦重劃範圍內所有土地面積之總和應占 擬辦重劃範圍內土地總面積比率為規定;於以土地所有權人七人以上為發 起人時,復未就該人數與所有擬辦重劃範圍內土地所有權人總數之比率為 規定,與憲法要求之正當行政程序不符。同辦法第九條第三款、第二十條 第一項規定由籌備會申請核定擬辦重劃範圍,以及同辦法第九條第六款、 第二十六條第一項規定由籌備會為重劃計畫書之申請核定及公告,並通知 土地所有權人等,均屬重劃會之職權,卻交由籌備會為之,與平均地權條 例第五十八條第一項規定意旨不符,且超出同條第二項規定之授權目的與 範圍,違反法律保留原則。同辦法關於主管機關核定擬辦重劃範圍之程序 ,未要求主管機關應設置適當組織為審議、於核定前予利害關係人陳述意 見之機會,以及分別送達核定處分於重劃範圍內申請人以外之其他土地所 有權人;同辦法關於主管機關核准實施重劃計畫之程序,未要求主管機關 應設置適當組織為審議、將重劃計畫相關資訊分別送達重劃範圍內申請人 以外之其他土地所有權人,及以公開方式舉辦聽證,使利害關係人得到場 以言詞為意見之陳述及論辯後,斟酌全部聽證紀錄,說明採納及不採納之 理由作成核定,連同已核准之市地重劃計畫,分別送達重劃範圍內各土地 所有權人及他項權利人等,均不符憲法要求之正當行政程序。上開規定, 均有違憲法保障人民財產權與居住自由之意旨。相關機關應依本解釋意旨 就上開違憲部分,於本解釋公布之日起一年內檢討修正,逾期未完成者, 該部分規定失其效力。 平均地權條例第五十八條第三項規定,尚難遽謂違反比例原則、平等 原則。