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法條

法規名稱: 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 EN
股東會議事手冊所列議案,除其他相關法令另有規定者外,應依下列情形,載明規定事項:
一、選任董事或監察人時,其應選出人數、任期、起訖時間及選舉辦法。
二、董事或監察人之選舉,依公司法第一百九十二條之一及第二百十六條之一規定採候選人提名制度者,應載明候選人名單與其學歷、經歷、持有股數;候選人為法人代表人者,並應填載所代表之法人名稱及法人持有股數。
三、於董事或監察人之解任時,其姓名、持有股數及被解任事由。
四、股東依公司法第一百七十二條之一規定所提之議案未列入股東會議案之理由。
五、董事會依公司法第二百四十六條規定募集公司債報告股東會時,其募集之原因、數額及有關事項。
六、董事會依證券交易法第二十八條之二規定決議買回本公司股份報告股東會時,董事會決議之買回目的、預計買回數量、價格區間等事項及公司實際執行情形或未依董事會決議買回之原因。
七、變更章程時,其變更前後之內容及變更事由。
八、增加資本時,其增加之數額、認股率或配股率、發行或私募價格訂定之依據及合理性、資金運用計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益。
九、減少資本時,其減少之原因、數額及換股比率。
十、有公司法第一百八十五條第一項之行為時:
(一)說明該項營業或財產之所在地點及一般狀況。
(二)該行為相對人之名稱或姓名、地址,並說明其與公司關係。
(三)契約或交易之其他重要內容。
十一、年度各項決算表冊請求承認之各該表冊。
十二、盈餘分派或虧損彌補請求承認時:
(一)最近會計年度之營業報告書。
(二)最近會計年度終了之資產負債表。
(三)最近會計年度之損益表。
(四)盈餘分派或彌補虧損之情形。
(五)盈餘分派之全部或一部轉增資發行新股時,應註明。
前項第十一款及第十二款有關之財務報表應載明於股東會議事手冊,且不得以年報或其他會議資料替代。
證券交易法 (民國 112 年 06 月 28 日 ) EN 本法規部分或全部條文尚未生效
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司,有下列情事之一者,得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意,於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份,不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制:
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行,作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回,並辦理銷除股份。
前項公司買回股份之數量比例,不得超過該公司已發行股份總數百分之十;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法,由主管機關定之。
公司依第一項規定買回之股份,除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外,應於買回之日起五年內將其轉讓;逾期未轉讓者,視為公司未發行股份,並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份,不得質押;於未轉讓前,不得享有股東權利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者,該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份,於該公司買回之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形,應於最近一次之股東會報告;其因故未買回股份者,亦同。
第六項所定不得賣出之人所持有之股份,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
公司法 (民國 110 年 12 月 29 日 ) EN
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
除有下列情事之一者外,股東所提議案,董事會應列為議案:
一、該議案非股東會所得決議。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,持股未達百分之一。
三、該議案於公告受理期間外提出。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之:
一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半數之決議提出之。
公司董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應於章程載明採董事候選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之人數,亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者,除有下列情事之一者外,應將其列入董事候選人名單:
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前,將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
公司監察人選舉,依章程規定採候選人提名制度者,準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。
公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
公司經董事會決議後,得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
前項決議,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意行之。