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法條

法規名稱: 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 EN
公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外,應依第七條規定,於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報:
一、公開收購說明書。
二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
四、獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。
五、公開收購人為公司者,辦理本次收購或募集發行之股票或公司債為收購對價之股東會或董事會議事錄。
六、其他本會規定之文件。
公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。
公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明及負履行義務之承諾書。
以現金為收購對價者,前項證明包括下列各款之一:
一、由金融機構出具,指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
以已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券為收購對價者,第三項證明包括下列各款:
一、由受委任機構出具,作為收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書。
二、公開收購期間屆滿前,不得轉讓或轉撥作為收購對價有價證券之承諾書。
公開收購人為公開發行公司,以其募集發行之股票或公司債為收購對價者,第三項之證明應依第四項或前項規定提出。
第四項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件,於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者,公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起,重行起算。
證券交易法 (民國 112 年 06 月 28 日 ) EN 本法規部分或全部條文尚未生效
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司,有下列情事之一者,得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意,於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份,不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制:
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行,作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回,並辦理銷除股份。
前項公司買回股份之數量比例,不得超過該公司已發行股份總數百分之十;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法,由主管機關定之。
公司依第一項規定買回之股份,除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外,應於買回之日起五年內將其轉讓;逾期未轉讓者,視為公司未發行股份,並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份,不得質押;於未轉讓前,不得享有股東權利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者,該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份,於該公司買回之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形,應於最近一次之股東會報告;其因故未買回股份者,亦同。
第六項所定不得賣出之人所持有之股份,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
公開收購人進行公開收購後,除有下列情事之一,並經主管機關核准者外,不得停止公開收購之進行:
一、被收購有價證券之公開發行公司,發生財務、業務狀況之重大變化,經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者,主管機關為保護公益之必要,得命令公開收購人變更公開收購申報事項,並重行申報及公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者,除有正當理由並經主管機關核准者外,公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 (民國 112 年 12 月 04 日 ) EN 本法規部分或全部條文尚未生效
公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外,應向本會申報並公告後始得為之。
對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者,應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。
公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。
受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履行職責。
受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善,並經本會認可者,得不受其限制。
受委任機構接受應賣人有價證券之交存時,應開具該有價證券種類、數量之憑證與應賣人。
受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式交存有價證券者,應依證券集中保管事業相關規定辦理。