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法條

法規名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則 EN
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行新股總括申報書(附表三之一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定發行期間內發行完成:
一、股票已在證券交易所上市或已在證券商營業處所買賣合計屆滿三年之上市或上櫃公司。
二、申報時市值達新臺幣二十億元以上。
三、申報年度及前二年度未有違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分者。
四、申報年度及前二年度辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
五、申報年度及前二年度經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
六、所委任之主辦承銷商,申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十三條第一項第二款及第二項本文、第十五條及第十六條之規定;發行人於預定發行期間內發行新股應準用第十七條及前條之規定。
第一項第二款所稱市值,係指申報時已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之股票總數乘以申報日前三十個、九十個、一百二十個營業日收盤平均價格孰低者。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於向本會申報時訂定之。
發行人辦理總括申報發行新股者,首次發行額度應達申報總額度之百分之五十以上。
發行人辦理總括申報發行新股者,應將預定發行新股總額度、預定發行期間、預定計畫用途、資金來源及預定進度等內容,經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。
證券交易法 (民國 112 年 06 月 28 日 ) EN 本法規部分或全部條文尚未生效
證券商違反本法或依本法所發布之命令者,除依本法處罰外,主管機關得視情節之輕重,為下列處分,並得命其限期改善:
一、警告。
二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。
三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。
四、對公司或分支機構營業許可之撤銷或廢止。
五、其他必要之處置。
有下列情事之一者,處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰,並得命其限期改善;屆期未改善者,得按次處罰:
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一,或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項;或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人,對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料,屆期不提出,或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人,於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件,不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定;或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定,未設置薪資報酬委員會;或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定;或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定;或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定;或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
外國公司為發行人時,該外國公司違反前項第三款或第四款規定,依前項規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為,其情節輕微者,得免予處罰,或先命其限期改善,已改善完成者,免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者,應予獎勵;其辦法由主管機關定之。
發行人募集與發行有價證券處理準則 (民國 112 年 12 月 29 日 ) EN
發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書(附表二至附表十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第十三條規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。
發行人辦理下列各款案件,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿二十個營業日生效:
一、募集設立者。
二、辦理第六條第二項第一款或第四款之案件,有下列各目情事之一者:
(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起,尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止,不在此限。
(二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。
(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。
(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除。
(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十,不在此限。
(六)申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。但發行人於前開變動前後,其董事席次有超過半數係由原主要股東控制者,不在此限:
1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業收入占營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上,該主要產品得不計入。
2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。
3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果,且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。
(七)證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達五點以上者。
發行人除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人,辦理下列案件,申報生效期間縮短為七個營業日:
一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
三、辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。
四、創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之公司辦理現金增資發行新股者;上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃,經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後,辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。
發行人受讓他公司股份發行新股者,於同日向本會提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者,不適用第一項第二款規定。
發行人申報發行股票,有下列情形之一,本會得停止其申報發生效力:
一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。
二、有第五條規定之情事者。
三、本會為保護公益認為有必要者。
發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正,申請解除停止申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人經本會依前條規定停止其申報生效後,自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。
上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股,且未經依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議。
辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者,應準用前項規定辦理;興櫃股票公司辦理上開案件以外之現金增資發行新股者,得準用前項規定辦理。
上市或在證券商營業處所買賣之公司於現金發行新股時,除應依前二項規定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外,應依公司法第二百六十七條第三項規定辦理。
依第一項及第二項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。
發行人辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購發行新股或分割發行新股時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
發行人申報以低於票面金額發行股票,應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響,並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。
發行人申報以低於票面金額發行股票,經本會申報生效後,應於公開說明書及認股書中以顯著字體載明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性。