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法條

法規名稱: 金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 EN
本次併購發行新股應記載下列事項:
一、計畫內容:
(一)合併或收購案內容:包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)及被合併或收購公司之基本資料。(附表五十六)
(二)分割案內容:分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預計分割效益。
二、併購契約。
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
四、併購股份未來轉讓或設質限制情形。
五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。(被合併公司非屬公開發行公司者,財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。)
七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者,不在此限。
八、被合併公司財務業務概況:
(一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目。
(二)被合併公司如非屬公開發行公司者,列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之情形。(附表五十七)
(三)依第二十二條第一款規定,列明被合併公司轉投資事業概況。
(四)依第二十三條規定,列明被合併公司簽訂之重要契約,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
(五)依第九條第二款規定,列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
風險事項應記載下列事項:
一、組織系統:風險因素:應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項:
(一)外在環境風險因素:
1.國內外政府重要政策及法律暨財務會計準則變動對公司財務業務之影響及因應措施。
2.國內外經濟金融及經營環境變化對公司財務業務之影響及因應措施。
3.國內外市場競爭對公司財務業務之影響及因應措施。
4.不動產市場景氣變化對抵押擔保品價值及授信資產品質之影響及因應措施。
5.國內外法令差異對本次募集發行有價證券之影響。
6.科技改變(包括資通安全風險)對公司財務業務之影響及因應措施。
(二)營運風險因素:
1.風險管理組織架構及政策。
2.衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
3.資產品質:列明最近二年度逾期授信金額、授信風險集中情形、資產及負債到期分析與市場風險敏感性等資訊。(附表二至附表五)
4.未來研發計畫及預計投入之研發費用。
5.公司投資活動對公司財務業務之影響。
6.擴充營業據點之預期效益及可能風險及因應措施。
7.業務集中所面臨之風險及因應措施。
8.預期未來主要業務(含業務類別、交易量及收益情形)可能產生重大變化之影響及因應措施。
9.經營權改變對公司之影響、風險及因應措施。
10.董事、監察人或持股百分之一以上之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。
11.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
12.員工舞弊或疏失可能造成財務業務之影響及因應措施。
13.資訊系統損害對公司財務業務之影響及因應措施。
14.金融控股公司之集團經營對財務業務之影響及因應措施。
(三)其他風險因素:
1.信用評等現況及過去二年度之變化。
2.企業形象改變對企業之影響及因應措施。
3.其他重要風險及因應措施。
二、訴訟或非訟事件:
(一)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
(二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同前目。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
四、其他重要事項。

轉投資事業應記載下列事項:
一、轉投資事業概況:敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者,應增列市價資料。(附表五十一)
二、綜合持股比例:按轉投資事業別,列明公司之持股數、公司之董事、監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五十二)
三、上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響。(附表五十三)
四、最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。
五、投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近二年度違法受處分與改善情形。
前項第三款及第四款所稱子公司之定義,應依各業別財務報告編製準則規定認定之。
重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約,載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表五十四)