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法條

法規名稱: 公開收購說明書應行記載事項準則 EN
參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項:
一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行之風險。
二、本會及其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。
三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經主管機關命令重行申報及公告之風險。
四、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第七條之一第二項規定,因發生天然災害或緊急事故情事變更支付收購對價時間、方法或地點之風險。
五、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定,以募集發行之股票或公司債為收購對價者,該有價證券無法如期發行時,將採取其他替代方式之風險。
六、公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十八條第二項規定,延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險。
七、條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外,不得撤銷應賣之風險。
八、應賣股數之數量未達預定最低收購數量之風險。
九、應賣股數無法全數賣出之風險。
十、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。
證券交易法 (民國 113 年 08 月 07 日 ) EN
公開收購人進行公開收購後,除有下列情事之一,並經主管機關核准者外,不得停止公開收購之進行:
一、被收購有價證券之公開發行公司,發生財務、業務狀況之重大變化,經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者,主管機關為保護公益之必要,得命令公開收購人變更公開收購申報事項,並重行申報及公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者,除有正當理由並經主管機關核准者外,公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 (民國 112 年 12 月 04 日 ) EN
公開收購人應以同一收購條件為公開收購,且不得為下列公開收購條件之變更:
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經本會規定之事項。
公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊急事故情事,不在此限。上開情事之發生與消滅,由各相關主管機關依相關法令認定發布之。
公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定,使該股東於參與應賣後得取得特別權利,致生股東間實質收購條件不一致之情事。
公開收購之對價除現金外,應以下列範圍為限:
一、已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券;外國有價證券之範圍由本會另定之。
二、公開收購人為公開發行公司者,其募集發行之股票或公司債;公開收購人為外國公司者,其募集發行之股票或公司債之範圍由本會另定之。
三、前款公開收購人之其他財產。
公開收購之期間不得少於二十日,多於五十日。
有第七條第二項之情事或有其他正當理由者,原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日,且以一次為限。
本辦法所稱公開收購條件成就,係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事項者,應取得核准或已生效。
公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內,向本會申報並公告,並副知受委任機構:
一、本次公開收購條件成就前,其他主管機關已核准或申報生效。
二、本次公開收購條件成就。
三、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。
四、本次公開收購條件成就後,應賣有價證券數量達預定收購之最高數量。
公開收購期間屆滿日,公開收購條件未成就,或應賣有價證券數量超過預定收購數量,已交存但未成交之有價證券,公開收購人應於公開收購期間屆滿次一營業日,將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。
公開收購條件成就後,公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者,應賣人得不經催告,逕行解約,受委任機構並應於次一營業日,將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。但公開收購說明書載明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者,從其約定。
應賣人申請撤銷應賣時,應以書面為之。
公開收購人依第二項第二款規定公告後,除有下列情事之一外,應賣人不得撤銷其應賣:
一、有第七條第二項規定之情事者。
二、公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者。
三、其他法律規定得撤銷應賣者。