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法條

法規名稱: 受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法 EN
受託機構募集或私募不動產資產信託受益證券,依第五條規定提出申請核准或申報生效,應檢附之書件如下:
一、不動產資產信託計畫。
二、不動產資產信託契約。
三、不動產資產信託契約與定型化契約範本異同之對照表及差異原因說明。
四、公開說明書或投資說明書。
五、不動產資產信託經營與管理人員符合主管機關規定之證明文件。
六、設有信託監察人者,其信託監察人之名單、資格證明文件及願任同意書。
七、受託機構董事會決議募集或私募不動產資產信託受益證券之議事錄。受託機構為外商機構者,得以總行授權單位或人員簽署之文件代之。
八、信託財產之管理及處分方法說明書。委任不動產管理機構進行信託財產之管理或處分者,該委任契約書及與委任契約範本異同之對照表,並說明差異原因。
九、信託財產之估價報告書。
十、受託機構填報及會計師或律師複核之案件檢查表(附件十一)。
十一、律師之法律意見書(附件十二)。
十二、受託機構擬以國內不動產或不動產相關權利於國外募集或私募不動產資產信託受益證券者,經中央銀行同意之證明文件。
十三、受託機構符合本條例第四條第二項規定之證明文件。
十四、不動產管理機構符合信託公會所定條件之證明文件。
十五、安排機構符合信託公會所定條件之證明文件。
十六、本條例第三十條第二項及第三項規定之書件。
十七、依本條例第三十一條第一項第四款第四目及第六款規定出具意見之專家,應出具與委託人及受託機構無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人情事之聲明書,並出具信託財產已有穩定收入及價格允當性之意見書。開發型不動產或不動產相關權利部分,免附信託財產已有穩定收入之意見書。
十八、依本條例第三十四條規定出具估價報告書之專業估價者及其估價人員,出具與委託人及受託機構無財務會計準則公報第六號所定關係人或實質關係人情事之聲明書。
十九、受託機構出具委託人非其利害關係人之聲明書或委託人符合本條例第三十五條但書規定之證明文件。
二十、委託人出具同意信託不動產或不動產相關權利之證明文件。
二十一、受託機構、不動產管理機構、專業估價者及法人委託人出具於最近三年內有無違反法令或相關規定而經各業別主管機關命令停止全部或一部主要業務處分之聲明書。
二十二、依本條例第四十三條規定有信用增強機構者,檢附受託機構與信用增強機構所簽訂並經律師簽證之信用增強契約。
二十三、會計師出具不動產資產信託是否符合一般公認會計原則之意見書。
二十四、委託人財務業務自評書(附件十四)。
二十五、申報生效案件,受託機構出具無本辦法第十八條所規定情事之聲明書。
二十六、其他經主管機關規定之文件。
前項第十六款規定本條例第三十條第二項規定之書件,得以受託機構於受益證券完成募集或私募後,立即取得信託財產抵押權塗銷之相關證明文件之承諾書代之。受託機構應於完成募集或私募後,將信託財產抵押權已塗銷之相關證明文件,併同第二十條第三款或第二十一條第五款規定之書件,函報主管機關備查。
受託機構募集不動產資產信託受益證券,除檢具第一項所列書件外,應再檢具下列書件:
一、證券承銷商出具之評估報告書。
二、受益證券有經信用評等機構評定其等級者,檢附信用評等機構出具之信用評等報告。
前項第一款規定之具體內容及作業程序,由中華民國證券商業同業公會擬訂,並報主管機關核定。
不動產證券化條例 (民國 106 年 12 月 06 日 ) EN
本條例用詞,定義如下:
一、不動產:指土地、建築改良物、道路、橋樑、隧道、軌道、碼頭、停車場與其他具經濟價值之土地定著物及所依附之設施,但以該設施與土地及其定著物分離即無法單獨創造價值,土地及其定著物之價值亦因而減損者為限。
二、不動產相關權利:指地上權及其他經中央目的事業主管機關核定之權利。
三、不動產相關有價證券:指受託機構或特殊目的公司依本條例或金融資產證券化條例發行或交付之受益證券或資產基礎證券,其資產池含不動產、不動產相關權利或不動產擔保貸款債權者。
四、證券化:指受託機構依本條例之規定成立不動產投資信託或不動產資產信託,向不特定人募集發行或向特定人私募交付受益證券,以獲取資金之行為。
五、不動產投資信託:指依本條例之規定,向不特定人募集發行或向特定人私募交付不動產投資信託受益證券,以投資不動產、不動產相關權利、不動產相關有價證券及其他經主管機關核准投資標的而成立之信託。
六、不動產資產信託:指依本條例之規定,委託人移轉其不動產或不動產相關權利予受託機構,並由受託機構向不特定人募集發行或向特定人私募交付不動產資產信託受益證券,以表彰受益人對該信託之不動產、不動產相關權利或其所生利益、孳息及其他收益之權利而成立之信託。
七、受益證券:指下列不動產投資信託受益證券及不動產資產信託受益證券:
(一)不動產投資信託受益證券:指受託機構為不動產投資信託基金而發行或交付表彰受益人享有該信託財產及其所生利益、孳息及其他收益之受益權持分之權利憑證或證書。
(二)不動產資產信託受益證券:指受託機構為不動產資產信託而發行或交付表彰受益人享有該信託財產本金或其所生利益、孳息及其他收益之受益權持分之權利憑證或證書。
八、受託機構:指得受託管理及處分信託財產,並募集或私募受益證券之機構。
九、不動產投資信託基金:指不動產投資信託契約之信託財產,其範圍包括因募集或私募不動產投資信託受益證券所取得之價款、所生利益、孳息與其他收益及以之購入之各項資產或權利。
十、信託監察人:指由受託機構依不動產投資信託契約或不動產資產信託契約之約定或經受益人會議決議所選任,為受益人之利益,行使本條例所定權限之人。
十一、利害關係人:指信託業法第七條所稱之利害關係人。
十二、不動產管理機構:指受受託機構委任管理或處分信託財產之不動產投資業、營造業、建築經理業、不動產買賣租賃業或其他經主管機關核定之機構。
十三、封閉型基金:指於基金存續期間,投資人不得請求受託機構買回其持有之受益證券之基金。
十四、開放型基金:指投資人得請求受託機構買回其持有之受益證券之基金。
十五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產估價業務者。
十六、發起人:指受託機構申請或申報募集或私募不動產投資信託基金時,已確定投資之不動產之所有人、不動產相關權利之權利人或現金出資人。
十七、安排機構:指對受益證券之募集或私募安排規劃整體事務者。
十八、開發型之不動產或不動產相關權利:指正進行或規劃進行開發、建築、重建、整建之不動產或不動產相關權利。
前項第八款所定受託機構,以信託業法所稱之信託業為限,設立滿三年以上者,並應經主管機關認可之信用評等機構評等達一定等級以上。
僅辦理不動產投資信託或不動產資產信託業務之信託業,主管機關應就其最低實收資本額、股東結構、負責人資格條件、經營與管理人員專門學識或經驗、業務限制另定之。
第一項第十二款所定不動產管理機構,應符合一定條件,並與受託機構簽訂記載其職權、義務、責任及應遵行事項之委任契約書。
前項一定條件及委任契約書之應記載事項,由信託業商業同業公會洽商相關不動產管理機構之商業同業公會擬訂,報請主管機關核定。
第一項第十七款所定安排機構,應符合一定條件;其一定條件及應受規範,由信託業商業同業公會洽商相關公會擬訂,報請主管機關核定。
為確保不動產投資信託基金之流動性,主管機關於必要時,得規定不動產投資信託基金之流動性資產之範圍及比率。受託機構未達該比率者,應於主管機關所定期限內調整之。
不動產投資信託受益證券之行銷、訂約、資訊揭露、風險管理與內部稽核及內部控制等應注意事項,由信託業商業同業公會會同有關公會擬訂,報請主管機關核定。
受託機構辦理不動產投資信託業務,應依前項應注意事項規定辦理之。
依不動產資產信託契約移轉之財產權,以第十七條第一項第一款及第二款所規定者為限。但募集之不動產資產信託受益證券,其信託財產以已有穩定收入之不動產或不動產相關權利為限。
前項之財產權有設定抵押權者,委託人應予塗銷,並檢具相關證明文件予受託機構。因故未能塗銷者,委託人應檢具抵押權人於信託契約存續期間不實行抵押權之公證人公證同意書。
委託人應提供債務明細之書面文件予受託機構,並定一個月以上之期限,公告債權人於期限內聲明異議,並將聲明異議之文件予受託機構。
不動產資產信託計畫,應記載下列事項:
一、受託機構、委託人之名稱、地址;委任不動產管理機構進行信託財產之管理或處分者,其受委任機構之名稱、地址;有安排機構者,其名稱、地址。
二、不動產資產信託之名稱及其存續期間。
三、與不動產資產信託受益證券有關之下列事項:
(一)不動產資產信託受益證券募集或私募總額、受益權單位總數。
(二)若募集或私募不同種類或期間之受益證券,其受益權之約定、受償順位及期間。
(三)不動產資產信託受益證券之發行或交付方式、發行或交付日期、購買每一受益權單位之金額、費用及其轉讓限制。
(四)不動產資產信託受益證券募集或私募成立與不成立之條件及不成立時之處理方式。
四、與信託財產有關之下列事項:
(一)信託財產之內容及經專業估價者估價之價值。
(二)信託財產上之負擔及對該等負擔之處理方式。
(三)信託財產之管理及處分方法。
(四)信託財產預期收益之評價方法、評估基礎及專家意見。
五、受託機構因募集或私募受益證券自應募人或購買人所收受對價之運用方法。
六、不動產開發計畫:包含預定開發之不動產或不動產相關權利之種類、地點、市場分析、可行性分析、產權調查報告、估價報告書、預定開發時程、計畫、取得、開發、銷售或經營管理等各階段計畫及控管程式、資金來源、運用及控管程式、成本回收、財務預測及預估收益率、專家審查意見及自行評估計畫等事項。
七、不動產開發計畫未完成或遲延之處理方式、對受益人權益之影響與受託機構、不動產管理機構及受益人間之權利義務之約定。
八、委託人為受託機構之利害關係人,其交易處理程序及內部控管方式之說明。
九、其他主管機關規定之事項。
前項第四款第四目及第六款規定出具意見之專家,應與委託人及受託機構無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。
受託機構依第二十九條規定向主管機關申請核准或申報生效前,應先洽請專業估價者就不動產資產信託之信託財產,依不動產估價師法之規定出具估價報告書。
不動產資產信託之委託人為受託機構之利害關係人時,受託機構不得就該不動產資產信託依本條例規定發行受益證券。但委託人有數人,且有利害關係之委託人就信託財產所占持分及持有擔保物權持分之合計比率未達百分之二十時,不在此限。
受託機構依本條例規定發行或交付之受益證券,得依不動產投資信託計畫或不動產資產信託計畫之規定,由國內外金融機構或法人以保證、承諾、更換部分資產或其他方式,增強其信用。
受託機構募集或追加募集受益證券,或擬於國外募集或追加募集受益證券投資國內不動產者,應檢具申請書(附件一、附件三及附件五),送臺灣證券交易所或櫃檯買賣中心審查後,由臺灣證券交易所或櫃檯買賣中心併其審查意見及上市或上櫃同意函,轉報主管機關申請核准,經主管機關核准後,始得為之。
受託機構私募或追加私募受益證券,或擬於國外私募或追加私募受益證券投資國內不動產者,應檢具申請書或申報書(附件一至附件六),送中華民國信託業商業同業會(以下簡稱信託公會)審查後,由信託公會併其審查意見轉報主管機關申請核准或申報生效,經主管機關核准或申報生效後,始得為之。
臺灣證券交易所、櫃檯買賣中心或信託公會於檢視受託機構資格及其提出之書件完備後,應即函知主管機關,由主管機關依本條例第六條第二項或第二十九條第二項規定,洽商中央目的事業主管機關出具受益證券之募集、私募、追加募集或追加私募未違反其主管法令及具可行性之意見書。
受託機構私募或追加私募之受益證券自交付日起滿三年,且投資之不動產或不動產相關權利已有穩定收入者,受託機構得檢具申請書(附件七、附件八、附件十三及附件十五)並提具適當之信用增強機制,向主管機關申請變更為公開招募後,向臺灣證券交易所或櫃檯買賣中心申請上市或證券商營業處所買賣。
受託機構募集、私募、追加募集或追加私募受益證券之申請核准或申報生效,不得藉以作為保證其申請事項或文件之真實或保證受益證券獲利之宣傳。
受託機構私募或追加私募受益證券有下列各款情形之一者,應依第五條第二項規定,申請主管機關核准後,始得為之:
一、受託機構首次私募受益證券。
二、前次募集、私募、追加募集或追加私募受益證券申請核准或申報生效遭主管機關退回、不予核准、撤銷或廢止。
三、受託機構所私募之不動產資產信託受益證券未經由本條例第四十四條規定之信用評等機構進行信用評等。
四、受託機構、不動產管理機構、不動產資產信託之法人委託人及專業估價者於最近三年內有違反法令或相關規定而經各業別主管機關命令停止全部或一部主要業務之處分。
五、受託機構為設立未滿三年之信託業。
六、其他經主管機關認為有必要。