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法條

法規名稱: 證券商管理規則 EN
證券商申請合併者,應檢具下列書件向本會申請許可:
一、申請書。
二、合併計畫書:載明合併計畫內容(含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項)、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及依金融機構合併法第六條審酌因素之評估等分析。
三、合併契約書:除依金融機構合併法第八條第二項規定之應記載事項外,尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。
四、存續機構及消滅機構股東大會會議紀錄。但證券商依企業併購法第十八條第六項或第十九條規定進行合併,得以董事會會議紀錄替代。
五、合併之決議內容(董事會議事錄)及相關契約書應記載事項之公告(通知)等證明文件。
六、請求收買股份之股東資料。
七、會計師對合併換股比率評價合理性之意見書。
八、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。
九、合併換股基準日會計師查核簽證之資產負債表、綜合損益表、財產目錄、權益變動表及現金流量表。
十、律師之法律意見書。
十一、上市或上櫃證券商符合臺灣證券交易所股份有限公司營業細則或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則關於合併規定之同意函或證明文件。
十二、其他經本會規定應提出之文件。
因合併擬成立新設證券商者,除應依前項規定辦理外,並應由新設證券商之發起人檢附下列書件,向本會申請設立之許可:
一、發起人名冊。
二、發起人會議紀錄。
三、總經理、副總經理、協理之資格證明。
四、新設證券商之章程。
五、其他經本會規定應提出之文件。
前二項規定所需之書件格式,由本會定之。
金融機構合併法 (民國 104 年 12 月 09 日 ) EN
主管機關為合併之許可時,應審酌下列因素:
一、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響。
二、對金融市場競爭因素之影響。
三、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性。
四、對增進公共利益之影響,包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處理問題金融機構。
金融機構合併時,董(理)事會應就合併有關事項作成合併契約書,並附具經會計師查核簽證且經監察人(監事)或審計委員會核對之財務報表及財產目錄,提出於股東會、社員(代表)大會決議同意之。
前項合併契約書,應記載下列事項:
一、合併之金融機構名稱、存續機構或新設機構之名稱、總機構地址、業務區域及發行股份(社股)之總數、種類及數量。
二、存續機構或新設機構因合併對於消滅機構之股東(社員)配發該機構或其他機構股份(社股)之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法、比例及其他相關事項。
三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人之保障方式。
四、存續機構之章程變更事項或新設機構之章程。
企業併購法 (民國 111 年 06 月 15 日 ) EN
股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司參與合併後消滅,且存續或新設公司為非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十,或交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二十者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司,其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者,仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。

公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時,得作成合併契約,經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後,應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項,並通知子公司股東,得於限定期間內以書面提出異議,請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限,不得少於三十日。
公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司,準用前三項規定。