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法條

法規名稱: 企業併購法 EN
公司與他公司依前二條規定辦理股份轉換時,預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者,該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約;預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者,該公司之董事會應作成轉換決議;並均應提出於股東會。但依前二條規定免經股東會決議者,不在此限。
前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項:
一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項。
三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者,其有關規定。
五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項;轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。
六、與他公司共同為股份轉換新設公司者,轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。
公司與外國公司進行股份轉換時,準用前二項、前二條及第二十一條規定。
公司與他公司進行股份轉換者,其未分配盈餘於轉換後,列為他公司之資本公積。
公司與他公司進行股份轉換者,而於該公司轉換前已發行特別股,該特別股股東之權利義務於轉換後,由他公司承受,他公司於轉換年度,得依董事會編造之表冊,經監察人查核後分派股息,不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條規定。
公司與他公司進行股份轉換而新設公司者,該新設公司就轉換股份之資本額度內,得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。
第二項轉換契約或轉換決議之應記載事項,應於發送股份轉換決議股東會之召集通知時,一併發送各股東;公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
企業併購法 (民國 111 年 06 月 15 日 ) EN
公司與外國公司合併應符合下列規定:
一、該外國公司依其成立之準據法規定,係屬股份有限公司或有限公司之型態,且得與公司合併者。
二、合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定,經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。
三、公司與外國公司合併者,存續或新設公司以股份有限公司為限。
前項外國公司應於合併基準日前,指定在中華民國境內之送達代收人。
公司經股東會決議,得以股份轉換之方式,被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司,並依下列各款規定辦理:
一、公司股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者,亦同。
二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定,於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第一款定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司被他既存或新設之非上市(櫃)公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市(櫃)者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者,第一項第一款規定轉換公司之股東會,視為受讓公司之發起人會議,得同時訂立章程,並選舉新設公司之董事及監察人,不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數,未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十,或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者,得作成轉換契約,經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者,仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定,於本條之股份轉換程序準用之。

公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時,得作成轉換契約,經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後,應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載事項,並通知子公司股東,得於限定期間內以書面提出異議,請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。公開發行股票之公司,並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限,不得少於三十日。
第十八條第六項規定,於本條之股份轉換程序準用之。
職工福利金條例 (民國 104 年 07 月 01 日 ) EN
工廠礦場及其他企業組織提撥職工福利金,依左列之規定:
一、創立時就其資本總額提撥百分之一至百分之五。
二、每月營業收入總額內提撥百分之○‧○五至百分之○‧一五。
三、每月於每個職員工人薪津內各扣百分之○‧五。
四、下腳變價時提撥百分之二十至四十。
依第二款之規定,對於無營業收入之機關,得按其規費或其他收入,比例提撥。
公營事業已列入預算之職工福利金,如不低於第二款之規定者,得不再提撥。