公司法第二百零五條第二項規定：「董事委託其他董事出席董事會，應於 每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍」，旨在限制董事為概括之 委任，以杜絕少數董事操縱董事會之弊，故董事委託其他董事出席董事會 時，課其「每次」出具委託書，並於該委託書列舉「召集事由之授權範圍 」之義務，違反此項規定而為委任者，不生委託出席之效力。

公司法第十二條之規定，不包括同法第二百零五條第五項董事個人事由應 向主管機關申請之登記在內，凡居住國外之股份有限公司董事，以書面委 託居住國內之其他股東經常代理出席股東會者，必須將其事項向主管機關 申請登記，否則不生授與代理權之效力，此項登記，非僅為對抗要件。而 同條第四項規定居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會，所謂其他股東並不包括居住國內已當選為董事之股東在 內。此就該條項與同條第一、二項規定，比較觀之，即可明膫。