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法條

法規名稱: 公開發行公司取得或處分資產處理準則 EN
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者,本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經本會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。
證券交易法 (民國 113 年 08 月 07 日 ) EN
主管機關認為有必要時,對於已依本法發行有價證券之公司,得以命令規定其於分派盈餘時,除依法提出法定盈餘公積外,並應另提一定比率之特別盈餘公積。
已依本法發行有價證券之公司,申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時,應先填補虧損;其以資本公積撥充資本者,應以其一定比率為限。
公司法 (民國 110 年 12 月 29 日 ) EN
監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核、抄錄或複製簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務,得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定,規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者,代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形,主管機關或證券主管機關並應令其限期改正;屆期未改正者,繼續令其限期改正,並按次處罰至改正為止。
公開發行公司取得或處分資產處理準則 (民國 111 年 01 月 28 日 ) EN
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條規定辦理,不適用前三項規定:
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、公開發行公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
公開發行公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十八條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
(一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。