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法條

法規名稱: 公開發行公司取得或處分資產處理準則 EN
公開發行公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
公開發行公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
已依本法規定設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項規定。
公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易,交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者,公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子公司彼此間交易,不在此限。
第一項及前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。
公開發行公司取得或處分資產處理準則 (民國 111 年 01 月 28 日 ) EN
公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序,應記載下列事項,並應依所定處理程序辦理:
一、資產範圍。
二、評估程序:應包括價格決定方式及參考依據等。
三、作業程序:應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
四、公告申報程序。
五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額,及個別有價證券之限額。
六、對子公司取得或處分資產之控管程序。
七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。
八、其他重要事項。
公開發行公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓,除應依前項規定辦理外,並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序。
公開發行公司不擬從事衍生性商品交易者,得提報董事會通過後,免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易,仍應先依前條及前項規定辦理。
公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
公開發行公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十二條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條規定辦理,不適用前三項規定:
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、公開發行公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
公開發行公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十八條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
(一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
公開發行公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或申購或賣回指數投資證券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定公告部分免再計入。
公開發行公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
公開發行公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。