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條文內容

法規名稱: 企業併購法 EN
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 35 條
公司進行分割時,董事會應就分割有關事項,作成分割計畫,提出於股東
會。
股東會對於公司分割之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東
之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司進行分割而致終止上市(櫃),且
分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市(櫃)公司者,應經該上市
(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司為分割之決議後,應即向各債權人分別通知及公告,並指定三十日以
上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告,或對
於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專
以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者,不得以
其分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既存或新設公司,除被分割業務所生之債務與分割前公
司之債務為可分者外,應就分割前公司所負債務,於其受讓營業之出資範
圍,與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權,自分割基
準日起二年內不行使而消滅。
他公司為新設公司者,被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議,得
同時訂立章程,並選舉新設公司之董事及監察人,不適用公司法第一百二
十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五
十五條及第一百六十三條第二項規定。
公司法第二十四條規定,於公司因分割而消滅時準用之。
上市(櫃)公司進行分割後,該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司
,符合公司分割及上市(櫃)相關規定者,於其完成公司分割及上市(櫃
)之相關程序後,得繼續上市(櫃)或開始上市(櫃);原已上市(櫃)
之公司被分割後,得繼續上市(櫃)。
股份有限公司分割者,其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。
分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產,其權利義務事
項之移轉及變更登記,準用第二十五條規定。
第十八條第六項規定,於分割程序準用之。