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條文內容

法規名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 EN
法規類別: 行政 > 金融監督管理委員會 > 證券暨期貨管理目
第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表七)
二、股本形成經過:
(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止,股本變動之情形,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者應予敘明,並加註抵充之種類及金額。
(二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表八)
(三)公司採總括申報方式發行新股者,應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊。(附表八之一)
三、最近股權分散情形:
(一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表九)
(二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。(附表十)
(三)主要股東名單:列明持股比例達百分之五以上之股東,如不足十名,應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十一)
(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。(附表十二)
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。(附表十三)
(六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表十四)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十五)
(一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
(二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分派前與分派後之股東權益,分別計算每股淨值。
(三)每股盈餘。
(四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者,並應揭露累積未付之數額。
(五)本益比。
(六)本利比。
(七)現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所定之股利政策及與本年度擬(已)議股利分派之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工、董事及監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。
(三)董事會通過分派酬勞情形:
1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異,應揭露差異數、原因及處理情形。
2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。
(四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
(五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形:(附表十六)
(一)已執行完畢者:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止,公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。
(二)尚在執行中者:公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格,並應敘明截至公開說明書刊印日止,已買回股份種類、數量、金額及已買回數量占預定買回數量之比率。