一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二）無正當理由計畫經重大變更或未能產生合理效益。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第十條第一項第二款至第六款及第三項規定辦理。

三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。

四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善者。

六、有重大非常規交易，迄未改善者。

七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

九、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。

十、違反第四條第三項規定情事者。

十一、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十二、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十三、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。

十四、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十五、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

（一）違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

（四）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十六、有第五條之一第一項第六款規定之情事，且有下列情形之一：

（一）申報現金發行新股，公司董事及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

（二）申報發行具股權性質之公司債，未於發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年。

十七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十八、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者，不在此限。

十九、其他本會為保護公益認為有必要者。

股票發行計畫應載明下列事項：

一、發行目的。

二、發行股數、每股發行價格之決定方式及發行總金額。

三、承銷方式及擬掛牌處所。

四、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

五、發行目的如為合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者：

（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量與對象及未來移轉之條件與限制。

（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。

（三）換股比例之決定方式及合理性。

（四）預計可能產生效益。

（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

六、股票之登錄、印製、簽證、發放、帳簿劃撥交付及其在國內買賣之交割交付方式。

七、募集期間及逾期未募足之處理方式。

八、其他經本會規定應記載之事項。

臺灣存託憑證發行計畫應載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、臺灣存託憑證所表彰有價證券之數量及預計單位發行價格之決定方式。

三、臺灣存託憑證持有人之權利義務。

四、臺灣存託憑證所表彰之有價證券之來源。

五、承銷方式及擬掛牌處所。

六、募集資金之用途。第二上市（櫃）公司募集資金者，並應揭露預計可能產生效益。

七、發行目的如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公司者：

（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象、未來移轉之條件及限制。

（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。

（三）換股比例之決定方式及合理性。

（四）預計可能產生效益。

（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

八、發行及存續期間相關費用之分攤方式。但臺灣存託憑證係由外國發行人增資發行者，免予記載。

九、募集期間及逾期未募足之處理方式。如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公司者，其完成發行期間及逾期未發行之處理方式。

十、其他經本會規定應記載之事項。

一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項：

（一）公司名稱。

（二）本公開說明書編印目的係為發行臺灣存託憑證：臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。

（三）本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。

（四）以顯著方式刊印下列內容：

1.發行公司之註冊地國。

2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司。

3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。

4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由外國發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。

（五）刊印日期。

（六）相關承銷費用。

（七）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：

1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。

2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。

3.併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行臺灣存託憑證，如發行之臺灣存託憑證有轉讓或設質之限制者。

（八）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。

二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：

（一）本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。

（二）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。

（三）股務機構之名稱、地址、網址及電話。

（四）存託機構之名稱、地址、網址及電話。

（五）保管機構之名稱、地址、網址及電話。

（六）信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。

（七）最近年度財務報告簽證會計師及國內複核會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。

（八）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。

（九）發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

（十）公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。

（十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。

三、公開說明書內容，應記載下列事項：

（一）公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。

（二）營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。

（三）發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析）及其約定事項。

（四）財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況與經營結果之檢討分析及其他重要事項）。

（五）公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。

（六）公司股利政策及執行狀況。

（七）證券承銷商之評估總結意見。

（八）律師出具之法律意見書。

（九）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。

（十）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。

（十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。

（十二）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。

（十三）參與發行臺灣存託憑證供經核定之海外證券市場掛牌交易之外國轉換公司債或附認股權公司債轉換或履行認股義務，其轉換公司債或附認股權公司債之發行辦法。

（十四）委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。

（十五）其他重要約定或本會規定應記載之事項。

四、公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。

五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。