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編章節條文

法規名稱: 公司法
修正日期: 民國 107 年 08 月 01 日
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 二 章 無限公司
第 六 節 清算
公司之清算,以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議
,另選清算人者,不在此限。
由股東全體清算時,股東中有死亡者,清算事務由其繼承人行之;繼承人
有數人時,應由繼承人互推一人行之。
不能依第七十九條規定定其清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派
清算人。
法院因利害關係人之聲請,認為必要時,得將清算人解任。但股東選任之
清算人,亦得由股東過半數之同意,將其解任。
清算人應於就任後十五日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院
聲報。
清算人之解任,應由股東於十五日內,向法院聲報。
清算人由法院選派時,應公告之;解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者,各處新臺幣三千元以上一萬五千
元以下罰鍰。
清算人之職務如左:
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務,有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將
公司營業包括資產負債轉讓於他人時,應得全體股東之同意。
清算人有數人時,得推定一人或數人代表公司,如未推定時,各有對於第
三人代表公司之權。關於清算事務之執行,取決於過半數之同意。
推定代表公司之清算人,應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
對於清算人代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。
清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送
交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。
清算人應於六個月內完結清算;不能於六個月內完結清算時,清算人得申
敘理由,向法院聲請展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時,應將清算情形隨時答覆。
清算人違反前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人就任後,應以公告方法,催告債權人報明債權,對於明知之債權人
,並應分別通知。
公司財產不足清償其債務時,清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時,職務即為終了。
清算人違反第一項規定,不即聲請宣告破產者,各處新臺幣二萬元以上十
萬元以下罰鍰。
清算人非清償公司債務後,不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定,分派公司財產時,各處一年以下有期徒刑、拘役或
科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
賸餘財產之分派,除章程另有訂定外,依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出
資之比例定之。
清算人應於清算完結後十五日內,造具結算表冊,送交各股東,請求其承
認,如股東不於一個月內提出異議,即視為承認。但清算人有不法行為時
,不在此限。
清算人應於清算完結,經送請股東承認後十五日內,向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以
下罰鍰。
公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件,應自清算完結向法院聲
報之日起,保存十年,其保存人,以股東過半數之同意定之。
清算人應以善良管理人之注意處理職務,倘有怠忽而致公司發生損害時,
應對公司負連帶賠償之責任;其有故意或重大過失時,並應對第三人負連
帶賠償責任。
股東之連帶無限責任,自解散登記後滿五年而消滅。
清算人與公司之關係,除本法規定外,依民法關於委任之規定。