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編章節條文

法規名稱: 公司法
修正日期: 民國 107 年 08 月 01 日
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 五 章 股份有限公司
第 十二 節 清算
第 二 目 特別清算
清算之實行發生顯著障礙時,法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職
權,得命令公司開始特別清算;公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。
但其聲請,以清算人為限。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定,於特別
清算準用之。
法院依前條聲請人之聲請,或依職權於命令開始特別清算前,得提前為第
三百三十九條之處分。
有重要事由時,法院得解任清算人。
清算人缺額或有增加人數之必要時,由法院選派之。
法院得隨時命令清算人,為清算事務及財產狀況之報告,並得為其他清算
監督上必要之調查。
法院認為對清算監督上有必要時,得為第三百五十四條第一項第一款、第
二款或第六款之處分。
公司對於其債務之清償,應依其債權額比例為之。但依法得行使優先受償
權或別除權之債權,不在此限。
清算人於清算中,認有必要時,得召集債權人會議。
占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人,得以書面載明事由,請
求清算人召集債權人會議。
第一百七十三條第二項於前項準用之。
前條但書所定之債權,不列入第二項之債權總額。
債權人會議之召集人,對前條第四項債權之債權人,得通知其列席債權人
會議徵詢意見,無表決權。
第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二
百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定,於特別清算準用之。
債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定,或違反前
項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者,處新臺幣一萬元
以上五萬元以下罰鍰。
清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄,提
交債權人會議,並就清算實行之方針與預定事項,陳述其意見。
債權人會議,得經決議選任監理人,並得隨時解任之。
前項決議應得法院之認可。
清算人為左列各款行為之一者,應得監理人之同意,不同意時,應召集債
權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者,不在此限:
一、公司財產之處分。
二、借款。
三、訴之提起。
四、成立和解或仲裁契約。
五、權利之拋棄。
應由債權人會議決議之事項,如迫不及待時,清算人經法院之許可,得為
前項所列之行為。
清算人違反前兩項規定時,應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
第八十四條第二項但書之規定,於特別清算不適用之。
清算人得徵詢監理人之意見,對於債權人會議提出協定之建議。
協定之條件,在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權,
不在此限。
清算人認為作成協定有必要時,得請求第三百四十條但書所定之債權人參
加。
協定之可決,應有得行使表決權之債權人過半數之出席,及得行使表決權
之債權總額四分之三以上之同意行之。
前項決議,應得法院之認可。
破產法第一百三十六條之規定,於第一項協定準用之。
協定在實行上遇有必要時,得變更其條件,其變更準用前四條之規定。
依公司財產之狀況有必要時,法院得據清算人或監理人,或繼續六個月以
上持有已發行股份總數百分之三以上之股東,或曾為特別清算聲請之債權
人,或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請,或依職權命
令檢查公司之業務及財產。
第二百八十五條之規定,於前項準用之。
檢查人應將左列檢查結果之事項,報告於法院:
一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十
八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任
與否之事實。
二、有無為公司財產保全處分之必要。
三、為行使公司之損害賠償請求權,對於發起人、董事、監察人、經理人
或清算人之財產,有無為保全處分之必要。
法院據前條之報告,認為必要時,得為左列之處分:
一、公司財產之保全處分。
二、記名式股份轉讓之禁止。
三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。
四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷;但於特別
清算開始起一年前已為解除,而非出於不法之目的者,不在此限。
五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請
求權之查定。
六、因前款之損害賠償請求權,對於發起人、董事、監察人、經理人或清
算人之財產為保全處分。
法院於命令特別清算開始後,而協定不可能時,應依職權依破產法為破產
之宣告,協定實行上不可能時亦同。
特別清算事項,本目未規定者,準用普通清算之規定。