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編章節條文

法規名稱: 公司法
修正日期: 民國 107 年 08 月 01 日
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 五 章 股份有限公司
第 十二 節 清算
第 一 目 普通清算
公司之清算,以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算
人時,不在此限。
不能依前項之規定定清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人
清算人除由法院選派者外,得由股東會決議解任。
法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東
之聲請,得將清算人解任。
清算人於執行清算事務之範圍內,除本節有規定外,其權利義務與董事同
清算人之報酬,非由法院選派者,由股東會議定;其由法院選派者,由法
院決定之。
清算費用及清算人之報酬,由公司現存財產中儘先給付。
清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具財務報表及財產目錄,送經
監察人審查,提請股東會承認後,並即報法院。
前項表冊送交監察人審查,應於股東會集會十日前為之。
對於第一項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者,各處新臺幣二萬元以上
十萬元以下罰鍰。
清算人於就任後,應即以三次以上之公告,催告債權人於三個月內申報其
債權,並應聲明逾期不申報者,不列入清算之內。但為清算人所明知者,
不在此限。其債權人為清算人所明知者,並應分別通知之。
清算人不得於前條所定之申報期限內,對債權人為清償。但對於有擔保之
債權,經法院許可者,不在此限。
公司對前項未為清償之債權,仍應負遲延給付之損害賠償責任。
公司之資產顯足抵償其負債者,對於足致前項損害賠償責任之債權,得經
法院許可後先行清償。
不列入清算內之債權人,就公司未分派之賸餘財產,有清償請求權。但賸
餘財產已依第三百三十條分派,且其中全部或一部已經領取者,不在此限
清償債務後,賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股,
而章程中另有訂定者,從其訂定。
清算完結時,清算人應於十五日內,造具清算期內收支表、損益表、連同
各項簿冊,送經監察人審查,並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人,檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後,視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行
為者,不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表,應於股東會承認後十五日內,向法院
聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰
鍰。
對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十
萬元以下罰鍰。
公司應自清算完結聲報法院之日起,將各項簿冊及文件,保存十年。其保
存人,由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。
清算完結後,如有可以分派之財產,法院因利害關係人之聲請,得選派清
算人重行分派。
第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第
九十條之規定,於股份有限公司之清算準用之。