跳至主要內容
:::

編章節條文

法規名稱: 公司法
修正日期: 民國 107 年 08 月 01 日
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 二 章 無限公司
第 一 節 設立
無限公司之股東,應有二人以上,其中半數,應在國內有住所。
股東應以全體之同意,訂立章程,簽名或蓋章,置於本公司,並每人各執
一份。
無限公司章程應載明左列事項:
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者,其種類、數量、價格或估價之標
準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地;設有分公司者,其所在地。
八、定有代表公司之股東者,其姓名。
九、定有執行業務之股東者,其姓名。
十、定有解散事由者,其事由。
十一、訂立章程之年、月、日。
代表公司之股東,不備置前項章程於本公司者,處新臺幣一萬元以上五萬
元以下罰鍰。連續拒不備置者,並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以
下罰鍰。
第 二 節 公司之內部關係
公司之內部關係,除法律有規定者外,得以章程定之。
股東得以勞務或其他權利為出資,並須依照第四十一條第一項第五款之規
定辦理。
股東以債權抵作股本,而其債權到期不得受清償者,應由該股東補繳;如
公司因之受有損害,並應負賠償之責。
各股東均有執行業務之權利,而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人
或數人執行業務者,從其訂定。
前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。
股東之數人或全體執行業務時,關於業務之執行,取決於過半數之同意。
執行業務之股東,關於通常事務,各得單獨執行。但其餘執行業務之股東
,有一人提出異議時,應即停止執行。
公司變更章程,應得全體股東之同意。
不執行業務之股東,得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形,查閱財
產文件、帳簿、表冊。
執行業務之股東,非有特約,不得向公司請求報酬。
股東因執行業務所代墊之款項,得向公司請求償還,並支付墊款之利息;
如係負擔債務,而其債務尚未到期者,得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務,受有損害,而自己無過失者,得向公司請求賠償。
公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時,該股東不得無故辭職
,他股東亦不得無故使其退職。
股東執行業務,應依照法令、章程及股東之決定。
違反前項規定,致公司受有損害者,對於公司應負賠償之責。
股東代收公司款項,不於相當期間照繳或挪用公司款項者,應加算利息,
一併償還;如公司受有損害,並應賠償。
股東非經其他股東全體之同意,不得為他公司之無限責任股東,或合夥事
業之合夥人。
執行業務之股東,不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
執行業務之股東違反前項規定時,其他股東得以過半數之決議,將其為自
己或他人所為行為之所得,作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,
不在此限。
股東非經其他股東全體之同意,不得以自己出資之全部或一部,轉讓於他
人。
第 三 節 公司之對外關係
公司得以章程特定代表公司之股東;其未經特定者,各股東均得代表公司

第四十五條第二項之規定,於代表公司之股東準用之。
代表公司之股東,關於公司營業上一切事務,有辦理之權。
公司對於股東代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。
代表公司之股東,如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時
,不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時,不在此限。
公司資產不足清償債務時,由股東負連帶清償之責。
加入公司為股東者,對於未加入前公司已發生之債務,亦應負責。
非股東而有可以令人信其為股東之行為者,對於善意第三人,應負與股東
同一之責任。
公司非彌補虧損後,不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新
臺幣六萬元以下罰金。
公司之債務人,不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第 四 節 退股
章程未定公司存續期限者,除關於退股另有訂定外,股東得於每會計年度
終了退股。但應於六個月前,以書面向公司聲明。
股東有非可歸責於自己之重大事由時,不問公司定有存續期限與否,均得
隨時退股。
除前條規定外,股東有下列各款情事之一者退股:
一、章程所定退股事由。
二、死亡。
三、破產。
四、受監護或輔助宣告。
五、除名。
六、股東之出資,經法院強制執行者。
依前項第六款規定退股時,執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。
股東有左列各款情事之一者,得經其他股東全體之同意議決除名。但非通
知後不得對抗該股東:
一、應出之資本不能照繳或屢催不繳者。
二、違反第五十四條第一項規定者。
三、有不正當行為妨害公司之利益者。
四、對於公司不盡重要之義務者。
公司名稱中列有股東之姓或姓名者,該股東退股時,得請求停止使用。
退股之股東與公司之結算,應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資,不問其種類,均得以現金抵還。
股東退股時,公司事務有未了結者,於了結後計算其損益,分派其盈虧。
退股股東應向主管機關申請登記,對於登記前公司之債務,於登記後二年
內,仍負連帶無限責任。
股東轉讓其出資者,準用前項之規定。
第 五 節 解散、合併及變更組織
公司有下列各款情事之一者解散:
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東三分之二以上之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營,其不同意者視
為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營者,應變更章程。
公司得以全體股東之同意,與他公司合併。
公司決議合併時,應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後,應即向各債權人分別通知及公告,並指定三十日以
上期限,聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前條之通知及公告,或對於在指定期限內提出異議之債權人不為
清償,或不提供相當擔保者,不得以其合併對抗債權人。
因合併而消滅之公司,其權利義務,應由合併後存續或另立之公司承受。
公司得經全體股東之同意,以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股
東,變更其組織為兩合公司。
前項規定,於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。
公司得經股東三分之二以上之同意變更章程,將其組織變更為有限公司或
股份有限公司。
前項情形,不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
公司依前二條變更組織時,準用第七十三條至第七十五條之規定。
股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定,改為有限責任
時,其在公司變更組織前,公司之債務,於公司變更登記後二年內,仍負
連帶無限責任。
第 六 節 清算
公司之清算,以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議
,另選清算人者,不在此限。
由股東全體清算時,股東中有死亡者,清算事務由其繼承人行之;繼承人
有數人時,應由繼承人互推一人行之。
不能依第七十九條規定定其清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派
清算人。
法院因利害關係人之聲請,認為必要時,得將清算人解任。但股東選任之
清算人,亦得由股東過半數之同意,將其解任。
清算人應於就任後十五日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院
聲報。
清算人之解任,應由股東於十五日內,向法院聲報。
清算人由法院選派時,應公告之;解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者,各處新臺幣三千元以上一萬五千
元以下罰鍰。
清算人之職務如左:
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務,有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將
公司營業包括資產負債轉讓於他人時,應得全體股東之同意。
清算人有數人時,得推定一人或數人代表公司,如未推定時,各有對於第
三人代表公司之權。關於清算事務之執行,取決於過半數之同意。
推定代表公司之清算人,應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
對於清算人代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。
清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送
交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。
清算人應於六個月內完結清算;不能於六個月內完結清算時,清算人得申
敘理由,向法院聲請展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時,應將清算情形隨時答覆。
清算人違反前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人就任後,應以公告方法,催告債權人報明債權,對於明知之債權人
,並應分別通知。
公司財產不足清償其債務時,清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時,職務即為終了。
清算人違反第一項規定,不即聲請宣告破產者,各處新臺幣二萬元以上十
萬元以下罰鍰。
清算人非清償公司債務後,不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定,分派公司財產時,各處一年以下有期徒刑、拘役或
科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
賸餘財產之分派,除章程另有訂定外,依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出
資之比例定之。
清算人應於清算完結後十五日內,造具結算表冊,送交各股東,請求其承
認,如股東不於一個月內提出異議,即視為承認。但清算人有不法行為時
,不在此限。
清算人應於清算完結,經送請股東承認後十五日內,向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以
下罰鍰。
公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件,應自清算完結向法院聲
報之日起,保存十年,其保存人,以股東過半數之同意定之。
清算人應以善良管理人之注意處理職務,倘有怠忽而致公司發生損害時,
應對公司負連帶賠償之責任;其有故意或重大過失時,並應對第三人負連
帶賠償責任。
股東之連帶無限責任,自解散登記後滿五年而消滅。
清算人與公司之關係,除本法規定外,依民法關於委任之規定。