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編章節條文

法規名稱: 公司法
修正日期: 民國 107 年 08 月 01 日
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 五 章 股份有限公司
第 八 節 發行新股
公司依第一百五十六條第四項分次發行新股,依本節之規定。
公司發行新股時,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過
半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定,於發行新股準用之。
公司發行新股時,除經目的事業中央主管機關專案核定者外,應保留發行
新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者,得保留發行新股由員工承
購;其保留股份,不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時,除依前二項保留者外,應公告及通知原有股東,按照原
有股份比例儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利;原有股東持有
股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購;原有股
東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利,除保留由員工承購者外,得與原有股份分離而獨立
轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定,於以公積抵充,核發新股
予原有股東者,不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份,得限制在一定期間內不得轉讓
。但其期間最長不得超過二年。
章程得訂明依第一項規定承購股份之員工,包括符合一定條件之控制或從
屬公司員工。
本條規定,對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、
第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增
發新股者,不適用之。
公司發行限制員工權利新股者,不適用第一項至第六項之規定,應有代表
已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半
數之同意行之。
公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已
發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行
之。
章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象,包括符合一定條
件之控制或從屬公司員工。
公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者,其發行數量、發行價格、
發行條件及其他應遵行事項,由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司發行新股時,除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不
公開發行者外,應將下列事項,申請證券主管機關核准,公開發行:
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券主管機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者,其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第
一款至第三款、第六款及第八款事項。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者,其可認購股份數額及其認股辦
法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時,應即向證券主管機關申請更正;公司負責
人不為申請更正者,由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰
鍰。
第一項第二款至第四款及第六款,由會計師查核簽證;第八款、第九款,
由律師查核簽證。
第一項、第二項規定,對於第二百六十七條第五項之發行新股,不適用之

公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計
已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公
司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認
股權憑證可認購股份總數,如超過公司章程所定股份總數時,應先完成變
更章程增加資本額後,始得為之。
公司發行認股權憑證或附認股權特別股者,有依其認股辦法核給股份之義
務,不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有
人有選擇權。
第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二
條及第二百七十三條第二項、第三項之規定,於公司發行認股權憑證時,
準用之。
公司有左列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股:
一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,不足支付已
發行及擬發行之特別股股息者。
二、對於已發行之特別股約定股息,未能按期支付者。
公司有左列情形之一者,不得公開發行新股:
一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質,須有較長準備期間或具有
健全之營業計畫,確能改善營利能力者,不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
公司公開發行新股經核准後,如發現其申請事項,有違反法令或虛偽情形
時,證券管理機關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時:未發行者,停止發行;已發行者,股份持有人,得於
撤銷時起,向公司依股票原定發行金額加算法定利息,請求返還;因此所
發生之損害,並得請求賠償。
第一百三十五條第二項之規定,於本條準用之。
公司公開發行新股時,應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協
議認購,而不公開發行者,得以公司事業所需之財產為出資。
公司公開發行新股時,董事會應備置認股書,載明下列事項,由認股人填
寫所認股數、種類、金額及其住所或居所,簽名或蓋章:
一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。
二、原定股份總數,或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時,除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、
月、日外,並應將前項各款事項,於證券主管機關核准通知到達後三十日
內,加記核准文號及年、月、日,公告並發行之。但營業報告、財產目錄
、議事錄、承銷或代銷機構約定事項,得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時,應重行申請。
代表公司之董事,違反第一項規定,不備置認股書者,由證券主管機關處
新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
公司發行新股,而依第二百七十二條但書不公開發行時,仍應依前條第一
項之規定,備置認股書;如以現金以外之財產抵繳股款者,並於認股書加
載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之
股數。
前項財產出資實行後,董事會應送請監察人查核加具意見,報請主管機關
核定之。
(刪除)
發行新股超過股款繳納期限,而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款
者,其已認購而繳款之股東,得定一個月以上之期限,催告公司使認購足
額並繳足股款;逾期不能完成時,得撤回認股,由公司返回其股款,並加
給法定利息。
有行為之董事,對於因前項情事所致公司之損害,應負連帶賠償責任。