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編章節條文

法規名稱: 公司法 EN
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 五 章 股份有限公司
第 二 節 股份
股份有限公司之資本,應分為股份,擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司採行票面金額股者,每股金額應歸一律;採行無票面金額股者,其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股;其種類,由章程定之。
公司章程所定股份總數,得分次發行;同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。
股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意,將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股;其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積,應全數轉為資本。
前項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司印製股票者,依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時,已發行之票面金額股之每股金額,自轉換基準日起,視為無記載。
前項情形,公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
前四項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。
公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。
公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由,致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時,證券主管機關得停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行,應先經該公營事業之主管機關專案核定。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司,向立法院報告其自救計畫。
公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東,於監察人選舉,與普通股股東之表決權同。
下列特別股,於公開發行股票之公司,不適用之:
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
公司發行之特別股,得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。
公司已發行特別股者,其章程之變更如有損害特別股股東之權利時,除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議為之外,並應經特別股股東會之決議。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之,並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
特別股股東會準用關於股東會之規定。
股份為數人共有者,其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人,對於公司負連帶繳納股款之義務。
公司非經設立登記或發行新股變更登記後,不得發行股票。但公開發行股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。
違反前項規定發行股票者,其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
公開發行股票之公司,應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定,不發行股票者,除由證券主管機關令其限期發行外,各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰;屆期仍未發行者,得繼續令其限期發行,並按次處罰至發行股票為止。
發行股票之公司,其發行之股份得免印製股票。
依前項規定未印製股票之公司,應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份,並依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之股份,其轉讓及設質,應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之,不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
前項情形,於公司已印製之股票未繳回者,不適用之。
發行股票之公司印製股票者,股票應編號,載明下列事項,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之:
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
股票應用股東姓名,其為同一人所有者,應記載同一姓名;股票為政府或法人所有者,應記載政府或法人之名稱,不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則,由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不適用之。
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公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後,不得轉讓。
股票由股票持有人以背書轉讓之,並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。
股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,不得為之。
前二項期間,自開會日或基準日起算。
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公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外,不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時,得按市價收回其股份,抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定,收回或收買之股份,應於六個月內,按市價將其出售,屆期未經出售者,視為公司未發行股份,並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者,他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定,將股份收回、收買或收為質物,或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時,應負賠償責任。
公司除法律另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內,收買其股份;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者,視為公司未發行股份,並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份,不得享有股東權利。
章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公司除法律或章程另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,與員工簽訂認股權契約,約定於一定期間內,員工得依約定價格認購特定數量之公司股份,訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證,不得轉讓。但因繼承者,不在此限。
章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者,得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份;減少資本,應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者,不在此限。
公司減少資本,得以現金以外財產退還股款;其退還之財產及抵充之數額,應經股東會決議,並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額,董事會應於股東會前,送交會計師查核簽證。
公司負責人違反前三項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司為彌補虧損,於會計年度終了前,有減少資本及增加資本之必要者,董事會應將財務報表及虧損撥補之議案,於股東會開會三十日前交監察人查核後,提請股東會決議。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定,於依前項規定提請股東臨時會決議時,準用之。
股東名簿應編號記載下列事項:
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數;發行股票者,其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行特別股者,並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者,前項資料得以附表補充之。