跳至主要內容
:::

編章節條文

法規名稱: 公司法
修正日期: 民國 107 年 08 月 01 日
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 五 章 股份有限公司
第 一 節 設立
股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人,不得為發起
人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以下列情形為限:
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
政府或法人股東一人所組織之股份有限公司,不受前條第一項之限制。該
公司之股東會職權由董事會行使,不適用本法有關股東會之規定。
前項公司,得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人;置董事一人者
,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之
規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。
第一項公司,得依章程規定不置監察人;未置監察人者,不適用本法有關
監察人之規定。
第一項公司之董事、監察人,由政府或法人股東指派。
發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章:
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股
份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
下列各款事項,非經載明於章程者,不生效力:
一、分公司之設立。
二、解散之事由。
三、特別股之種類及其權利義務。
四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第四款發起人所得受之特別利益,股東會得修改或撤銷之。但不得侵
及發起人既得之利益。
發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察
人。
前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
發起人不認足第一次發行之股份時,應募足之。
前項股份招募時,得依第一百五十七條之規定發行特別股。
發起人公開招募股份時,應先具備左列事項,申請證券管理機關審核:
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份,不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款,應於證券管理機關通知到達之日起三十日內,加記核准文號
及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項,得免予公告。
代收股款之銀行或郵局,對於代收之股款,有證明其已收金額之義務,其
證明之已收金額,即認為已收股款之金額。
申請公開招募股份有左列情形之一者,證券管理機關得不予核准或撤銷核
准:
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更,經限期補正而未補正者。
發起人有前項第二款情事時,由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。
前條撤銷核准,未招募者,停止招募;已招募者,應募人得依股份原發行
金額,加算法定利息,請求返還。
招股章程應載明下列各款事項:
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者,其金額。
四、招募股份總數募足之期限,及逾期未募足時,得由認股人撤回所認股
份之聲明。
五、發行特別股者,其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
發起人應備認股書,載明第一百三十三條第一項各款事項,並加記證券管
理機關核准文號及年、月、日,由認股人填寫所認股數、金額及其住所或
居所,簽名或蓋章。
以超過票面金額發行股票者,認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定,不備認股書者,由證券管理機關各處新臺幣一萬
元以上五萬元以下罰鍰。
認股人有照所填認股書,繳納股款之義務。
採行票面金額股之公司,其股票之發行價格,不得低於票面金額。但公開
發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不在此限。
採行無票面金額股之公司,其股票之發行價格不受限制。
第一次發行股份總數募足時,發起人應即向各認股人催繳股款,以超過票
面金額發行股票時,其溢額應與股款同時繳納。
認股人延欠前條應繳之股款時,發起人應定一個月以上之期限催告該認股
人照繳,並聲明逾期不繳失其權利。
發起人已為前項之催告,認股人不照繳者,即失其權利,所認股份另行募
集。
前項情形,如有損害,仍得向認股人請求賠償。
前條股款繳足後,發起人應於二個月內召開創立會。
創立會之程序及決議,準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第
一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第
一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四
項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監
察人之選任,準用第一百九十八條之規定。
發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定,或違反前項準
用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者,處新臺幣一萬元以上
五萬元以下罰鍰。
發起人應就下列各款事項報告於創立會:
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者,其姓名及其財產、技術之種類
、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用,及發起人得受報酬。
六、發行特別股者,其股份總數。
七、董事、監察人名單,並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其
他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時,各科新臺幣六萬元以下罰金。
創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後,應即就前條所列事
項,為確實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選,且與自身有利害關係者,前項調查,創
立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查,如有冒濫或虛偽者,由創立會裁減之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者,各科
新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告,經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時
,創立會應準用第一百八十二條之規定,延期或續行集會。
發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者,創立
會均得裁減之,用以抵作股款之財產,如估價過高者,創立會得減少其所
給股數或責令補足。
未認足之第一次發行股份,及已認而未繳股款者,應由發起人連帶認繳;
其已認而經撤回者亦同。
因第一百四十七條及第一百四十八條情形,公司受有損害時,得向發起人
請求賠償。
公司不能成立時,發起人關於公司設立所為之行為,及設立所需之費用,
均應負連帶責任,其因冒濫經裁減者亦同。
創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百七十七條第二項至第四項之規定,於前項修改章程準用之;第三百
十六條之規定,於前項公司不設立之決議準用之。
第一次發行股份募足後,逾三個月而股款尚未繳足,或已繳納而發起人不
於二個月內召集創立會者,認股人得撤回其所認之股。
創立會結束後,認股人不得將股份撤回。
股東對於公司之責任,除第二項規定外,以繳清其股份之金額為限。
股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節
重大而有必要者,該股東應負清償之責。
發起人對於公司設立事項,如有怠忽其任務致公司受損害時,應對公司負
連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務,在登記後亦負連帶責任。