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編章節條文

法規名稱: 公司法 EN
法規類別: 行政 > 經濟部 > 商業目
第 五 章 股份有限公司
第 一 節 設立
股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人,不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以下列情形為限:
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
政府或法人股東一人所組織之股份有限公司,不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使,不適用本法有關股東會之規定。
前項公司,得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人;置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。
第一項公司,得依章程規定不置監察人;未置監察人者,不適用本法有關監察人之規定。
第一項公司之董事、監察人,由政府或法人股東指派。
發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章:
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
下列各款事項,非經載明於章程者,不生效力:
一、分公司之設立。
二、解散之事由。
三、特別股之種類及其權利義務。
四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第四款發起人所得受之特別利益,股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
發起人不認足第一次發行之股份時,應募足之。
前項股份招募時,得依第一百五十七條之規定發行特別股。
發起人公開招募股份時,應先具備左列事項,申請證券管理機關審核:
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份,不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款,應於證券管理機關通知到達之日起三十日內,加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項,得免予公告。
代收股款之銀行或郵局,對於代收之股款,有證明其已收金額之義務,其證明之已收金額,即認為已收股款之金額。
申請公開招募股份有左列情形之一者,證券管理機關得不予核准或撤銷核准:
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更,經限期補正而未補正者。
發起人有前項第二款情事時,由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
前條撤銷核准,未招募者,停止招募;已招募者,應募人得依股份原發行金額,加算法定利息,請求返還。
招股章程應載明下列各款事項:
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者,其金額。
四、招募股份總數募足之期限,及逾期未募足時,得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者,其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
發起人應備認股書,載明第一百三十三條第一項各款事項,並加記證券管理機關核准文號及年、月、日,由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所,簽名或蓋章。
以超過票面金額發行股票者,認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定,不備認股書者,由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
認股人有照所填認股書,繳納股款之義務。
採行票面金額股之公司,其股票之發行價格,不得低於票面金額。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不在此限。
採行無票面金額股之公司,其股票之發行價格不受限制。
第一次發行股份總數募足時,發起人應即向各認股人催繳股款,以超過票面金額發行股票時,其溢額應與股款同時繳納。
認股人延欠前條應繳之股款時,發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳,並聲明逾期不繳失其權利。
發起人已為前項之催告,認股人不照繳者,即失其權利,所認股份另行募集。
前項情形,如有損害,仍得向認股人請求賠償。
前條股款繳足後,發起人應於二個月內召開創立會。
創立會之程序及決議,準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任,準用第一百九十八條之規定。
發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定,或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
發起人應就下列各款事項報告於創立會:
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者,其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用,及發起人得受報酬。
六、發行特別股者,其股份總數。
七、董事、監察人名單,並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時,各科新臺幣六萬元以下罰金。
創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後,應即就前條所列事項,為確實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選,且與自身有利害關係者,前項調查,創立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查,如有冒濫或虛偽者,由創立會裁減之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者,各科新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告,經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時,創立會應準用第一百八十二條之規定,延期或續行集會。
發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者,創立會均得裁減之,用以抵作股款之財產,如估價過高者,創立會得減少其所給股數或責令補足。
未認足之第一次發行股份,及已認而未繳股款者,應由發起人連帶認繳;其已認而經撤回者亦同。
因第一百四十七條及第一百四十八條情形,公司受有損害時,得向發起人請求賠償。
公司不能成立時,發起人關於公司設立所為之行為,及設立所需之費用,均應負連帶責任,其因冒濫經裁減者亦同。
創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百七十七條第二項至第四項之規定,於前項修改章程準用之;第三百十六條之規定,於前項公司不設立之決議準用之。
第一次發行股份募足後,逾三個月而股款尚未繳足,或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者,認股人得撤回其所認之股。
創立會結束後,認股人不得將股份撤回。
股東對於公司之責任,除第二項規定外,以繳清其股份之金額為限。
股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。
發起人對於公司設立事項,如有怠忽其任務致公司受損害時,應對公司負連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務,在登記後亦負連帶責任。
第 二 節 股份
股份有限公司之資本,應分為股份,擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司採行票面金額股者,每股金額應歸一律;採行無票面金額股者,其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股;其種類,由章程定之。
公司章程所定股份總數,得分次發行;同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。
股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意,將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股;其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積,應全數轉為資本。
前項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司印製股票者,依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時,已發行之票面金額股之每股金額,自轉換基準日起,視為無記載。
前項情形,公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
前四項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。
公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。
公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由,致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時,證券主管機關得停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行,應先經該公營事業之主管機關專案核定。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司,向立法院報告其自救計畫。
公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東,於監察人選舉,與普通股股東之表決權同。
下列特別股,於公開發行股票之公司,不適用之:
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
公司發行之特別股,得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。
公司已發行特別股者,其章程之變更如有損害特別股股東之權利時,除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議為之外,並應經特別股股東會之決議。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之,並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
特別股股東會準用關於股東會之規定。
股份為數人共有者,其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人,對於公司負連帶繳納股款之義務。
公司非經設立登記或發行新股變更登記後,不得發行股票。但公開發行股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。
違反前項規定發行股票者,其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
公開發行股票之公司,應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定,不發行股票者,除由證券主管機關令其限期發行外,各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰;屆期仍未發行者,得繼續令其限期發行,並按次處罰至發行股票為止。
發行股票之公司,其發行之股份得免印製股票。
依前項規定未印製股票之公司,應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份,並依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之股份,其轉讓及設質,應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之,不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
前項情形,於公司已印製之股票未繳回者,不適用之。
發行股票之公司印製股票者,股票應編號,載明下列事項,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之:
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
股票應用股東姓名,其為同一人所有者,應記載同一姓名;股票為政府或法人所有者,應記載政府或法人之名稱,不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則,由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不適用之。
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公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後,不得轉讓。
股票由股票持有人以背書轉讓之,並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。
股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,不得為之。
前二項期間,自開會日或基準日起算。
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公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外,不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時,得按市價收回其股份,抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定,收回或收買之股份,應於六個月內,按市價將其出售,屆期未經出售者,視為公司未發行股份,並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者,他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定,將股份收回、收買或收為質物,或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時,應負賠償責任。
公司除法律另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內,收買其股份;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者,視為公司未發行股份,並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份,不得享有股東權利。
章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公司除法律或章程另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,與員工簽訂認股權契約,約定於一定期間內,員工得依約定價格認購特定數量之公司股份,訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證,不得轉讓。但因繼承者,不在此限。
章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者,得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份;減少資本,應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者,不在此限。
公司減少資本,得以現金以外財產退還股款;其退還之財產及抵充之數額,應經股東會決議,並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額,董事會應於股東會前,送交會計師查核簽證。
公司負責人違反前三項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司為彌補虧損,於會計年度終了前,有減少資本及增加資本之必要者,董事會應將財務報表及虧損撥補之議案,於股東會開會三十日前交監察人查核後,提請股東會決議。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定,於依前項規定提請股東臨時會決議時,準用之。
股東名簿應編號記載下列事項:
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數;發行股票者,其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行特別股者,並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者,前項資料得以附表補充之。
第 三 節 股東會
股東會分左列二種:
一、股東常會,每年至少召集一次。
二、股東臨時會,於必要時召集之。
前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限。
代表公司之董事違反前項召開期限之規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
股東會除本法另有規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集,應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事,違反第一項至第三項或前項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
除有下列情事之一者外,股東所提議案,董事會應列為議案:
一、該議案非股東會所得決議。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,持股未達百分之一。
三、該議案於公告受理期間外提出。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告公司於一定期間內,得不經章程訂明,以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席。
前二項規定,於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項,證券主管機關另有規定者,從其規定。
繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢查人。
董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自行召集。
繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算,以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東不足前條定額,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會。
前項股東會,對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半數之同意,視同前條之決議。
股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式,亦得成立股東表決權信託,由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前,或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記,不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。
(刪除)
股東得於每次股東會,出具委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,從其規定。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
公司召開股東會時,採行書面或電子方式行使表決權者,其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應將電子方式列為表決權行使方式之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
股東以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
公開發行股票之公司召開股東會,應編製股東會議事手冊,並應於股東會開會前,將議事手冊及其他會議相關資料公告。
前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法,由證券管理機關定之。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
公司各股東,除本法另有規定外,每股有一表決權。
有下列情形之一者,其股份無表決權:
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公司之股份。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
股東會之決議,對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
政府或法人為股東時,其代表人不限於一人。但其表決權之行使,仍以其所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時,其代表人行使表決權應共同為之。
公開發行公司之股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使表決權。
前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法,由證券主管機關定之。
股東會決議在五日內延期或續行集會,不適用第一百七十二條之規定。
股東會由董事會召集者,其主席依第二百零八條第三項規定辦理;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
公司應訂定議事規則。股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發,公開發行股票之公司,得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
代表公司之董事,違反第一項、第四項或前項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。
執行前項查核時,股東會得選任檢查人。
對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之:
一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半數之決議提出之。
股東於股東會為前條決議前,已以書面通知公司反對該項行為之意思表示,並於股東會已為反對者,得請求公司以當時公平價格,收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議,同時決議解散時,不在此限。
前條之請求,應自第一百八十五條決議日起二十日內,提出記載股份種類及數額之書面為之。
股東與公司間協議決定股份價格者,公司應自決議日起九十日內支付價款,自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者,股東應於此期間經過後三十日內,聲請法院為價格之裁定。
公司對法院裁定之價格,自第二項之期間屆滿日起,應支付法定利息,股份價款之支付,應與股票之交付同時為之,股份之移轉於價款支付時生效。
第一百八十六條股東之請求,於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行為時,失其效力。
股東於前條第一項及第二項之期間內,不為同項之請求時亦同。
股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起三十日內,訴請法院撤銷其決議。
法院對於前條撤銷決議之訴,認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者,得駁回其請求。
決議事項已為登記者,經法院為撤銷決議之判決確定後,主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時,應撤銷其登記。
股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。
第 四 節 董事及董事會
公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人。置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權並由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事,其全體董事合計持股比例,證券主管機關另有規定者,從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定,對於第一項行為能力,不適用之。
公司與董事間之關係,除本法另有規定外,依民法關於委任之規定。
第三十條之規定,對董事準用之。
公司董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應於章程載明採董事候選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之人數,亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者,除有下列情事之一者外,應將其列入董事候選人名單:
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前,將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
董事會執行業務,應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議,違反前項規定,致公司受損害時,參與決議之董事,對於公司負賠償之責;但經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其責任。
公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
董事會決議,為違反法令或章程之行為時,繼續一年以上持有股份之股東,得請求董事會停止其行為。
董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。
董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。
第二十九條第二項之規定,對董事準用之。
董事經選任後,應向主管機關申報,其選任當時所持有之公司股份數額;公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時,應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後,於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,或於股東會召開前之停止股票過戶期間內,轉讓持股超過二分之一時,其當選失其效力。
董事之股份設定或解除質權者,應即通知公司,公司應於質權設定或解除後十五日內,將其質權變動情形,向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。
公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。
股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。
第一百七十八條之規定,對於前項選舉權,不適用之。
董事得由股東會之決議,隨時解任;如於任期中無正當理由將其解任時,董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
股東會於董事任期未屆滿前,改選全體董事者,如未決議董事於任期屆滿始為解任,視為提前解任。
前項改選,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
董事執行業務,有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,股東會未為決議將其解任時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,於股東會後三十日內,訴請法院裁判之。
董事缺額達三分之一時,董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之。
每屆第一次董事會,由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選,並決議自任期屆滿時解任者,應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選,並經決議自任期屆滿時解任者,其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之,不受前項之限制。
第一次董事會之召開,出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時,原召集人應於十五日內繼續召開,並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事,未在第一項或前項期限內召開董事會時,得由過半數當選之董事,自行召集之。
董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由,請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內,董事長不為召開時,過半數之董事得自行召集。
董事會之召集,應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者,從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集,其通知各董事及監察人之期間,由證券主管機關定之,不適用前項規定。
有緊急情事時,董事會之召集,得隨時為之。
前三項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。
董事會之召集,應載明事由。
董事會開會時,董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者,不在此限。
董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人,以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意,董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會。
前項情形,視為已召開董事會;以書面方式行使表決權之董事,視為親自出席董事會。
前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。
董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。
董事會之議事,應作成議事錄。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。
董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為副董事長。
董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三人,最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時,依法令、章程、股東會決議及董事會決議,以集會方式經常執行董事會職權,由董事長隨時召集,以半數以上常務董事之出席,及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。
董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞時,法院因利害關係人或檢察官之聲請,得選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。
前項臨時管理人,法院應囑託主管機關為之登記。
臨時管理人解任時,法院應囑託主管機關註銷登記。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
股東會為前項許可之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
董事違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。
除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事,違反第一項規定,不備置章程、簿冊者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事,違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形,主管機關或證券主管機關並應令其限期改正;屆期未改正者,繼續令其限期改正,並按次處罰至改正為止。
董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
代表公司之董事拒絕提供股東名簿者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股務代理機構拒絕提供股東名簿者,由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形,主管機關或證券主管機關並應令其限期改正;屆期未改正者,繼續令其限期改正,並按次處罰至改正為止。
公司虧損達實收資本額二分之一時,董事會應於最近一次股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時,除得依第二百八十二條辦理者外,董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事,違反前二項規定者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
股東會決議對於董事提起訴訟時,公司應自決議之日起三十日內提起之。
公司與董事間訴訟,除法律另有規定外,由監察人代表公司,股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起,三十日內不提起訴訟時,前項之股東,得為公司提起訴訟;股東提起訴訟時,法院因被告之申請,得命起訴之股東,提供相當之擔保;如因敗訴,致公司受有損害,起訴之股東,對於公司負賠償之責。
股東提起前項訴訟,其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟,法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
提起前條第二項訴訟所依據之事實,顯屬虛構,經終局判決確定時,提起此項訴訟之股東,對於被訴之董事,因此訴訟所受之損害,負賠償責任。
提起前條第二項訴訟所依據之事實,顯屬實在,經終局判決確定時,被訴之董事,對於起訴之股東,因此訴訟所受之損害,負賠償責任。
第 五 節 監察人
公司監察人,由股東會選任之,監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上,其全體監察人合計持股比例,證券主管機關另有規定者,從其規定。
公司與監察人間之關係,從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定,對監察人準用之。
公司監察人選舉,依章程規定採候選人提名制度者,準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。
公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依職權,限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。
監察人全體均解任時,董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核、抄錄或複製簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務,得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定,規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者,代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形,主管機關或證券主管機關並應令其限期改正;屆期未改正者,繼續令其限期改正,並按次處罰至改正為止。
董事發現公司有受重大損害之虞時,應立即向監察人報告。
監察人得列席董事會陳述意見。
董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者,監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊,應予查核,並報告意見於股東會。
監察人辦理前項事務,得委託會計師審核之。
監察人違反第一項規定而為虛偽之報告者,各科新臺幣六萬元以下罰金。
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於必要時,召集股東會。
監察人各得單獨行使監察權。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公司之代表。
監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。
股東會決議,對於監察人提起訴訟時,公司應自決議之日起三十日內提起之。
前項起訴之代表,股東會得於董事外另行選任。
監察人對公司或第三人負損害賠償責任,而董事亦負其責任時,該監察人及董事為連帶債務人。
第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定,於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求,應向董事會為之。
第 六 節 會計
每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核:
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊,應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊,監察人得請求董事會提前交付查核。
公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後,提董事會決議之。
公司依前項規定分派盈餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積,已達實收資本額時,不在此限。
公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時,應依第二百四十條規定辦理;發放現金者,應經董事會決議。
公開發行股票之公司,依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時,應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書,應於股東常會開會十日前,備置於本公司,股東得隨時查閱,並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。
董事會應將其所造具之各項表冊,提出於股東常會請求承認,經股東常會承認後,董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發各股東。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發,公開發行股票之公司,得以公告方式為之。
第一項表冊及決議,公司債權人得要求給予、抄錄或複製。
代表公司之董事,違反第一項規定不為分發者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
各項表冊經股東會決議承認後,視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者,不在此限。
公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後,不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時,不得分派股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
公司違反前條規定分派股息及紅利時,公司之債權人,得請求退還,並得請求賠償因此所受之損害。
公司依其業務之性質,自設立登記後,如需二年以上之準備,始能開始營業者,經主管機關之許可,得依章程之規定,於開始營業前分派股息。
前項分派股息之金額,應以預付股息列入資產負債表之股東權益項下,公司開始營業後,每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時,應以其超過之金額扣抵沖銷之。
股息及紅利之分派,除本法另有規定外,以各股東持有股份之比例為準。
公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時,應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外,不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者,得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
(刪除)
公司於完納一切稅捐後,分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積,已達實收資本額時,不在此限。
除前項法定盈餘公積外,公司得以章程訂定或股東會議決,另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定,不提法定盈餘公積時,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
(刪除)
法定盈餘公積及資本公積,除填補公司虧損外,不得使用之。但第二百四十一條規定之情形,或法律另有規定者,不在此限。
公司非於盈餘公積填補資本虧損,仍有不足時,不得以資本公積補充之。
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股方式為之;不滿一股之金額,以現金分派之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高規定者,從其規定。
依本條發行新股,除公開發行股票之公司,應依證券主管機關之規定辦理者外,於決議之股東會終結時,即生效力,董事會應即分別通知各股東,或記載於股東名簿之質權人。
公開發行股票之公司,得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發放現金之方式為之,並報告股東會。
公司無虧損者,得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法,將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股或現金:
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第四項及第五項規定,於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
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繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得檢附理由、事證及說明其必要性,聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
法院對於檢查人之報告認為必要時,得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者,或監察人不遵法院命令召集股東會者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者,並按次處罰。
第 七 節 公司債
公司經董事會決議後,得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
前項決議,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意行之。
公司於發行公司債時,得約定其受償順序次於公司其他債權。
公開發行股票公司之公司債總額,不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。
無擔保公司債之總額,不得逾前項餘額二分之一。
公司發行公司債時,應載明下列事項,向證券主管機關辦理之:
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者,其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產,減去全部負債後之餘額。
十一、證券主管機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者,其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者,其轉換辦法。
十九、附認股權者,其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項,或證券主管機關規定之其他事項。
普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制,並於發行後十五日內檢附發行相關資料,向證券主管機關報備;私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者,不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時,應即向證券主管機關申請更正;公司負責人不為申請更正時,由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款,應由會計師查核簽證;第十二款至第十六款,應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人,以金融或信託事業為限,由公司於申請發行時約定之,並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數,如超過公司章程所定股份總數時,應先完成變更章程增加資本額後,始得為之。
公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時,應經第二百四十六條董事會之決議,並經股東會決議。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,從其規定。
公司有下列情形之一者,不得發行無擔保公司債:
一、對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實已了結,自了結之日起三年內。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,未達原定發行之公司債,應負擔年息總額之百分之一百五十。
公司有左列情形之一者,不得發行公司債:
一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實,尚在繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。
公司發行公司債經核准後,如發現其申請事項,有違反法令或虛偽情形時,證券管理機關得撤銷核准。
為前項撤銷核准時,未發行者,停止募集;已發行者,即時清償。其因此所發生之損害,公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第二項規定,於本條第一項準用之。
公司發行公司債之申請經核准後,董事會應於核准通知到達之日起三十日內,備就公司債應募書,附載第二百四十八條第一項各款事項,加記核准之證券管理機關與年、月、日、文號,並同時將其公告,開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之財務報表,第十二款及第十四款之約定事項,第十五款及第十六款之證明文件,第二十款之議事錄等事項,得免予公告。
超過前項期限未開始募集而仍須募集者,應重行申請。
代表公司之董事,違反第一項規定,不備應募書者,由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所,簽名或蓋章,並照所填應募書負繳款之義務。
應募人以現金當場購買無記名公司債券者,免填前項應募書。
公司債經應募人認定後,董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。
董事會在實行前條請求前,應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所暨其所認金額,及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額,開列清冊,連同第二百四十八條第一項各款所定之文件,送交公司債債權人之受託人。
前項受託人,為應募人之利益,有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。
公司為發行公司債所設定之抵押權或質權,得由受託人為債權人取得,並得於公司債發行前先行設定。
受託人對於前項之抵押權或質權或其擔保品,應負責實行或保管之。
公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項,有擔保、轉換或可認購股份者,載明擔保、轉換或可認購字樣,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。
有擔保之公司債除前項應記載事項外,應於公司債正面列示保證人名稱,並由其簽名或蓋章。
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公司發行之公司債,得免印製債票,並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之公司債,其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之,不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。
前項情形,於公司已印製之債券未繳回者,不適用之。
公司債存根簿,應將所有債券依次編號,並載明左列事項:
一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。
二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項,第十二款受託人之名稱,第十五款、第十六款之發行擔保及保證、第十八款之轉換及第十九款之可認購事項。
三、公司債發行之年、月、日。
四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
無記名債券,應以載明無記名字樣,替代前項第一款之記載。
公司募集公司債款後,未經申請核准變更,而用於規定事項以外者,處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金,如公司因此受有損害時,對於公司並負賠償責任。
記名式之公司債券,得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱,記載於債券,並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿,不得以其轉讓對抗公司。
債券為無記名式者,債權人得隨時請求改為記名式。
公司債約定得轉換股份者,公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。
公司債附認股權者,公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證持有人有選擇權。
發行公司債之公司,公司債債權人之受託人,或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人,得為公司債債權人之共同利害關係事項,召集同次公司債債權人會議。
前項會議之決議,應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席,以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之,並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
無記名公司債債權人,出席第一項會議者,非於開會五日前,將其債券交存公司,不得出席。
前條債權人會議之決議,應製成議事錄,由主席簽名,經申報公司所在地之法院認可並公告後,對全體公司債債權人發生效力,由公司債債權人之受託人執行之。但債權人會議另有指定者,從其指定。
公司債債權人會議之決議,有左列情事之一者,法院不予認可:
一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法,違反法令或應募書之記載者。
二、決議不依正當方法達成者。
三、決議顯失公正者。
四、決議違反債權人一般利益者。
第 八 節 發行新股
公司依第一百五十六條第四項分次發行新股,依本節之規定。
公司發行新股時,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定,於發行新股準用之。
公司發行新股時,除經目的事業中央主管機關專案核定者外,應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者,得保留發行新股由員工承購;其保留股份,不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時,除依前二項保留者外,應公告及通知原有股東,按照原有股份比例儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利;原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購;原有股東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利,除保留由員工承購者外,得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定,於以公積抵充,核發新股予原有股東者,不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份,得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
章程得訂明依第一項規定承購股份之員工,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本條規定,對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者,不適用之。
公司發行限制員工權利新股者,不適用第一項至第六項之規定,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者,其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項,由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司發行新股時,除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外,應將下列事項,申請證券主管機關核准,公開發行:
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券主管機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者,其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款、第六款及第八款事項。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者,其可認購股份數額及其認股辦法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時,應即向證券主管機關申請更正;公司負責人不為申請更正者,由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款,由會計師查核簽證;第八款、第九款,由律師查核簽證。
第一項、第二項規定,對於第二百六十七條第五項之發行新股,不適用之。
公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數,如超過公司章程所定股份總數時,應先完成變更章程增加資本額後,始得為之。
公司發行認股權憑證或附認股權特別股者,有依其認股辦法核給股份之義務,不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有人有選擇權。
第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二條及第二百七十三條第二項、第三項之規定,於公司發行認股權憑證時,準用之。
公司有左列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股:
一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。
二、對於已發行之特別股約定股息,未能按期支付者。
公司有左列情形之一者,不得公開發行新股:
一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質,須有較長準備期間或具有健全之營業計畫,確能改善營利能力者,不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
公司公開發行新股經核准後,如發現其申請事項,有違反法令或虛偽情形時,證券管理機關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時:未發行者,停止發行;已發行者,股份持有人,得於撤銷時起,向公司依股票原定發行金額加算法定利息,請求返還;因此所發生之損害,並得請求賠償。
第一百三十五條第二項之規定,於本條準用之。
公司公開發行新股時,應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購,而不公開發行者,得以公司事業所需之財產為出資。
公司公開發行新股時,董事會應備置認股書,載明下列事項,由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所,簽名或蓋章:
一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。
二、原定股份總數,或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時,除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外,並應將前項各款事項,於證券主管機關核准通知到達後三十日內,加記核准文號及年、月、日,公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項,得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時,應重行申請。
代表公司之董事,違反第一項規定,不備置認股書者,由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
公司發行新股,而依第二百七十二條但書不公開發行時,仍應依前條第一項之規定,備置認股書;如以現金以外之財產抵繳股款者,並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
前項財產出資實行後,董事會應送請監察人查核加具意見,報請主管機關核定之。
(刪除)
發行新股超過股款繳納期限,而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者,其已認購而繳款之股東,得定一個月以上之期限,催告公司使認購足額並繳足股款;逾期不能完成時,得撤回認股,由公司返回其股款,並加給法定利息。
有行為之董事,對於因前項情事所致公司之損害,應負連帶賠償責任。
第 九 節 變更章程
公司非經股東會決議,不得變更章程。
前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
(刪除)
因減少資本換發新股票時,公司應於減資登記後,定六個月以上之期限,通知各股東換取,並聲明逾期不換取者,喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者,即喪失其股東之權利,公司得將其股份拍賣,以賣得之金額,給付該股東。
公司負責人違反第一項通知期限之規定時,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
因減少資本而合併股份時,其不適於合併之股份之處理,準用前條第二項之規定。
第七十三條及第七十四條之規定,於減少資本準用之。
第 十 節 公司重整
公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞,而有重建更生之可能者,得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整:
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
三、工會。
四、公司三分之二以上之受僱員工。
公司為前項聲請,應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第一項第三款所稱之工會,指下列工會:
一、企業工會。
二、會員受僱於公司人數,逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。
三、會員受僱於公司之人數,逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會。
第一項第四款所稱之受僱員工,以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。
公司重整之聲請,應由聲請人以書狀連同副本五份,載明下列事項,向法院為之:
一、聲請人之姓名及住所或居所;聲請人為法人、其他團體或機關者,其名稱及公務所、事務所或營業所。
二、有法定代理人、代理人者,其姓名、住所或居所,及法定代理人與聲請人之關係。
三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。
四、聲請之原因及事實。
五、公司所營事業及業務狀況。
六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊;聲請日期已逾年度開始六個月者,應另送上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體意見。
前項第五款至第七款之事項,得以附件補充之。
公司為聲請時,應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱員工為聲請時,應檢同釋明其資格之文件,對第一項第五款及第六款之事項,得免予記載。
重整之聲請,有左列情形之一者,法院應裁定駁回:
一、聲請程序不合者。但可以補正者,應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、公司經宣告破產已確定者。
四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
五、公司已解散者。
六、公司被勒令停業限期清理者。
法院對於重整之聲請,除依前條之規定裁定駁回者外,應即將聲請書狀副本,檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關,並徵詢其關於應否重整之具體意見。
法院對於重整之聲請,並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。
前二項被徵詢意見之機關,應於三十日內提出意見。
聲請人為股東或債權人時,法院應檢同聲請書狀副本,通知該公司。
法院除為前條徵詢外,並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者,選任為檢查人,就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院:
一、公司業務、財務狀況及資產估價。
二、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析,是否尚有重建更生之可能。
三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。
四、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。
五、聲請人為公司者,其所提重整方案之可行性。
六、其他有關重整之方案。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產,得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員,對於檢查人關於業務財務之詢問,有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員,拒絕前項檢查,或對前項詢問無正當理由不為答覆,或為虛偽陳述者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
法院依檢查人之報告,並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見,應於收受重整聲請後一百二十日內,為准許或駁回重整之裁定,並通知各有關機關。
前項一百二十日之期間,法院得以裁定延長之,每次延長不得超過三十日。但以二次為限。
有左列情形之一者,法院應裁定駁回重整之聲請:
一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。
二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。
法院依前項第二款於裁定駁回時,其合於破產規定者,法院得依職權宣告破產。
法院於裁定重整前,得命公司負責人,於七日內就公司債權人及股東,依其權利之性質,分別造報名冊,並註明住所或居所及債權或股份總金額。
法院為公司重整之裁定前,得因公司或利害關係人之聲請或依職權,以裁定為左列各款處分:
一、公司財產之保全處分。
二、公司業務之限制。
三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
四、公司破產、和解或強制執行等程序之停止。
五、公司記名式股票轉讓之禁止。
六、公司負責人,對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
前項處分,除法院准予重整外,其期間不得超過九十日;必要時,法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之;其延長期間不得超過九十日。
前項期間屆滿前,重整之聲請駁回確定者,第一項之裁定失其效力。
法院為第一項之裁定時,應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中央主管機關。
(刪除)
法院為重整裁定時,應就對公司業務,具有專門學識及經營經驗者或金融機構,選任為重整監督人,並決定下列事項:
一、債權及股東權之申報期日及場所,其期間應在裁定之日起十日以上,三十日以下。
二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所,其期間應在前款申報期間屆滿後十日以內。
三、第一次關係人會議期日及場所,其期日應在第一款申報期間屆滿後三十日以內。
前項重整監督人,應受法院監督,並得由法院隨時改選。
重整監督人有數人時,關於重整事務之監督執行,以其過半數之同意行之。
公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。
第三十條之規定,於前項公司重整人準用之。
關係人會議,依第三百零二條分組行使表決權之結果,有二組以上主張另行選定重整人時,得提出候選人名單,聲請法院選派之。
重整人有數人時,關於重整事務之執行,以其過半數之同意行之。
重整人執行職務應受重整監督人之監督,其有違法或不當情事者,重整監督人得聲請法院解除其職務,另行選派之。
重整人為下列行為時,應於事前徵得重整監督人之許可:
一、營業行為以外之公司財產之處分。
二、公司業務或經營方法之變更。
三、借款。
四、重要或長期性契約之訂立或解除,其範圍由重整監督人定之。
五、訴訟或仲裁之進行。
六、公司權利之拋棄或讓與。
七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
八、公司重要人事之任免。
九、其他經法院限制之行為。
法院為重整裁定後,應即公告下列事項:
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。
四、公司債權人怠於申報權利時,其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東,仍應將前項裁定及所列各事項,以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時,應派書記官於公司帳簿,記明截止意旨,簽名或蓋章,並作成節略,載明帳簿狀況。
法院為重整裁定後,應檢同裁定書,通知主管機關,為重整開始之登記,並由公司將裁定書影本黏貼於該公司所在地公告處。
重整裁定送達公司後,公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人,由重整監督人監督交接,並聲報法院,公司股東會、董事及監察人之職權,應予停止。
前項交接時,公司董事及經理人,應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產,移交重整人。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員,對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問,有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員,有左列行為之一者,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金:
一、拒絕移交。
二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
四、無故對前項詢問不為答覆。
五、捏造債務或承認不真實之債務。
裁定重整後,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,當然停止。
法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分,不因裁定重整失其效力,其未為各該款處分者,於裁定重整後,仍得依利害關係人或重整監督人之聲請,或依職權裁定之。
對公司之債權,在重整裁定前成立者,為重整債權;其依法享有優先受償權者,為優先重整債權;其有抵押權、質權或留置權為擔保者,為有擔保重整債權;無此項擔保者,為無擔保重整債權;各該債權,非依重整程序,均不得行使權利。
破產法破產債權節之規定,於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定,不在此限。
取回權、解除權或抵銷權之行使,應向重整人為之。
重整債權人,應提出足資證明其權利存在之文件,向重整監督人申報,經申報者,其時效中斷;未經申報者,不得依重整程序受清償。
前項應為申報之人,因不可歸責於自己之事由,致未依限申報者,得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時,不得補報。
股東之權利,依股東名簿之記載。
重整監督人,於權利申報期間屆滿後,應依其初步審查之結果,分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊,載明權利之性質、金額及表決權數額,於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前,聲報法院及備置於適當處所,並公告其開始備置日期及處所,以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
重整債權人之表決權,以其債權之金額比例定之;股東表決權,依公司章程之規定。
法院審查重整債權及股東權之期日,重整監督人、重整人及公司負責人,應到場備詢,重整債權人、股東及其他利害關係人,得到場陳述意見。
有異議之債權或股東權,由法院裁定之。
就債權或股東權有實體上之爭執者,應由爭執之利害關係人,於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴,並應向法院為起訴之證明;經起訴後在判決確定前,仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計劃受清償時,應予提存。
重整債權或股東權,在法院宣告審查終結前,未經異議者,視為確定;對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。
重整債權人及股東,為公司重整之關係人,出席關係人會議,因故不能出席時,得委託他人代理出席。
關係人會議由重整監督人為主席,並召集除第一次以外之關係人會議。
重整監督人,依前項規定召集會議時,於五日前訂明會議事由,以通知及公告為之。一次集會未能結束,經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者,得免為通知及公告。
關係人會議開會時,重整人及公司負責人應列席備詢。
公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
關係人會議之任務如左:
一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。
二、審議及表決重整計劃。
三、決議其他有關重整之事項。
關係人會議,應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人,分組行使其表決權,其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。
公司無資本淨值時,股東組不得行使表決權。
重整人應擬訂重整計劃,連同公司業務及財務報表,提請第一次關係人會議審查。
重整人經依第二百九十條之規定另選者,重整計畫,應由新任重整人於一個月內提出之。
公司重整如有左列事項,應訂明於重整計畫:
一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
二、全部或一部營業之變更。
三、財產之處分。
四、債務清償方法及其資金來源。
五、公司資產之估價標準及方法。
六、章程之變更。
七、員工之調整或裁減。
八、新股或公司債之發行。
九、其他必要事項。
前項重整計畫之執行,除債務清償期限外,自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年;其有正當理由,不能於一年內完成時,得經重整監督人許可,聲請法院裁定延展期限;期限屆滿仍未完成者,法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。
重整計畫經關係人會議可決者,重整人應聲請法院裁定認可後執行之,並報主管機關備查。
前項法院認可之重整計畫,對於公司及關係人均有拘束力,其所載之給付義務,適於為強制執行之標的者,並得逕予強制執行。
重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時,重整監督人應即報告法院,法院得依公正合理之原則,指示變更方針,命關係人會議在一個月內再予審查。
前項重整計畫,經指示變更再予審查,仍未獲關係人會議可決時,應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者,法院就其不同意之組,得以下列方法之一,修正重整計畫裁定認可之:
一、有擔保重整債權人之擔保財產,隨同債權移轉於重整後之公司,其權利仍存續不變。
二、有擔保重整債權人,對於擔保之財產;無擔保重整債權人,對於可充清償其債權之財產;股東對於可充分派之賸餘財產;均得分別依公正交易價額,各按應得之份,處分清償或分派承受或提存之。
三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。
前條第一項或前項重整計畫,因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時,法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請,以裁定命關係人會議重行審查,其顯無重整之可能或必要者,得裁定終止重整。
前項重行審查可決之重整計畫,仍應聲請法院裁定認可。
關係人會議,未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者,法院得依聲請或依職權裁定終止重整;其經法院依第三項裁定命重行審查,而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者,亦同。
法院為前二條處理時,應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。
法院為終止重整之裁定,應檢同裁定書通知主管機關;裁定確定時,主管機關應即為終止重整之登記;其合於破產規定者,法院得依職權宣告其破產。
法院裁定終止重整,除依職權宣告公司破產者,依破產法之規定外,有左列效力:
一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力,均失效力。
二、因怠於申報權利,而不能行使權利者,恢復其權利。
三、因裁定重整而停止之股東會、董事及監察人之職權,應即恢復。
公司重整中,下列各款規定,如與事實確有扞格時,經重整人聲請法院,得裁定另作適當之處理:
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
四、第二百四十八條至第二百五十條,發行公司債之規定。
五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
六、第二百七十二條出資種類之規定。
公司重整人,應於重整計畫所定期限內完成重整工作;重整完成時,應聲請法院為重整完成之裁定,並於裁定確定後,召集重整後之股東會選任董事、監察人。
前項董事、監察人於就任後,應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記。
公司重整完成後,有下列效力:
一、已申報之債權未受清償部分,除依重整計畫處理,移轉重整後之公司承受者外,其請求權消滅;未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分,其權利消滅。
三、重整裁定前,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利,不因公司重整而受影響。
左列各款,為公司之重整債務,優先於重整債權而為清償:
一、維持公司業務繼續營運所發生之債務。
二、進行重整程序所發生之費用。
前項優先受償權之效力,不因裁定終止重整而受影響。
檢查人、重整監督人或重整人,應以善良管理人之注意,執行其職務,其報酬由法院依其職務之繁簡定之。
檢查人、重整監督人或重整人,執行職務違反法令,致公司受有損害時,對於公司應負賠償責任。
檢查人、重整監督人或重整人,對於職務上之行為,有虛偽陳述時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
關於本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等,應履行之程序,準用民事訴訟法之規定。
第 十一 節 解散、合併及分割
股份有限公司,有左列情事之一者,應予解散:
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者,不在此限。
五、與他公司合併。
六、分割。
七、破產。
八、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後,繼續經營;第四款本文得增加有記名股東繼續經營。
股東會對於公司解散、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司解散時,除破產外,董事會應即將解散之要旨,通知各股東。
股份有限公司相互間合併,或股份有限公司與有限公司合併者,其存續或新設公司以股份有限公司為限。
股份有限公司分割者,其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者,得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之決議,與其從屬公司合併。其合併之決議,不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後,應即通知其股東,並指定三十日以上期限,聲明其股東得於期限內提出書面異議,請求從屬公司按當時公平價格,收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者,公司應自董事會決議日起九十日內支付價款;其自董事會決議日起六十日內未達協議者,股東應於此期間經過後三十日內,聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求,於公司取銷合併之決議時,失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時,亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定,於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者,仍應依第二百七十七條規定辦理。
公司分割或與他公司合併時,董事會應就分割、合併有關事項,作成分割計畫、合併契約,提出於股東會;股東在集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經紀錄者,得放棄表決權,而請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。
他公司為新設公司者,被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議,得同時選舉新設公司之董事及監察人。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定,於前項準用之。
前條第一項所指之合併契約,應以書面為之,並記載左列事項:
一、合併之公司名稱,合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
四、對於合併後消滅之公司,其股東配發之股份不滿一股應支付現金者,其有關規定。
五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
前項之合併契約書,應於發送合併承認決議股東會之召集通知時,一併發送於股東。
第三百十七條第一項之分割計畫,應以書面為之,並記載左列事項:
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者,其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時,其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者,分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫書,應於發送分割承認決議股東會之召集通知時,一併發送於股東。
(刪除)
公司合併後,存續公司之董事會,或新設公司之發起人,於完成催告債權人程序後,其因合併而有股份合併者,應於股份合併生效後;其不適於合併者,應於該股份為處分後,分別循左列程序行之:
一、存續公司,應即召集合併後之股東會,為合併事項之報告,其有變更章程必要者,並為變更章程。
二、新設公司,應即召開發起人會議,訂立章程。
前項章程,不得違反合併契約之規定。
第七十三條至第七十五條之規定,於股份有限公司之合併或分割準用之。
分割後受讓營業之既存公司或新設公司,應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅。
(刪除)
(刪除)
第 十二 節 清算
第 一 目 普通清算
公司之清算,以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時,不在此限。
不能依前項之規定定清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人。
清算人除由法院選派者外,得由股東會決議解任。
法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請,得將清算人解任。
清算人於執行清算事務之範圍內,除本節有規定外,其權利義務與董事同。
清算人之報酬,非由法院選派者,由股東會議定;其由法院選派者,由法院決定之。
清算費用及清算人之報酬,由公司現存財產中儘先給付。
清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具財務報表及財產目錄,送經監察人審查,提請股東會承認後,並即報法院。
前項表冊送交監察人審查,應於股東會集會十日前為之。
對於第一項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
清算人於就任後,應即以三次以上之公告,催告債權人於三個月內申報其債權,並應聲明逾期不申報者,不列入清算之內。但為清算人所明知者,不在此限。其債權人為清算人所明知者,並應分別通知之。
清算人不得於前條所定之申報期限內,對債權人為清償。但對於有擔保之債權,經法院許可者,不在此限。
公司對前項未為清償之債權,仍應負遲延給付之損害賠償責任。
公司之資產顯足抵償其負債者,對於足致前項損害賠償責任之債權,得經法院許可後先行清償。
不列入清算內之債權人,就公司未分派之賸餘財產,有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派,且其中全部或一部已經領取者,不在此限。
清償債務後,賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股,而章程中另有訂定者,從其訂定。
清算完結時,清算人應於十五日內,造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊,送經監察人審查,並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人,檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後,視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者,不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表,應於股東會承認後十五日內,向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司應自清算完結聲報法院之日起,將各項簿冊及文件,保存十年。其保存人,由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。
清算完結後,如有可以分派之財產,法院因利害關係人之聲請,得選派清算人重行分派。
第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定,於股份有限公司之清算準用之。
第 二 目 特別清算
清算之實行發生顯著障礙時,法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權,得命令公司開始特別清算;公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請,以清算人為限。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定,於特別清算準用之。
法院依前條聲請人之聲請,或依職權於命令開始特別清算前,得提前為第三百三十九條之處分。
有重要事由時,法院得解任清算人。
清算人缺額或有增加人數之必要時,由法院選派之。
法院得隨時命令清算人,為清算事務及財產狀況之報告,並得為其他清算監督上必要之調查。
法院認為對清算監督上有必要時,得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之處分。
公司對於其債務之清償,應依其債權額比例為之。但依法得行使優先受償權或別除權之債權,不在此限。
清算人於清算中,認有必要時,得召集債權人會議。
占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人,得以書面載明事由,請求清算人召集債權人會議。
第一百七十三條第二項於前項準用之。
前條但書所定之債權,不列入第二項之債權總額。
債權人會議之召集人,對前條第四項債權之債權人,得通知其列席債權人會議徵詢意見,無表決權。
第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定,於特別清算準用之。
債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定,或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄,提交債權人會議,並就清算實行之方針與預定事項,陳述其意見。
債權人會議,得經決議選任監理人,並得隨時解任之。
前項決議應得法院之認可。
清算人為左列各款行為之一者,應得監理人之同意,不同意時,應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者,不在此限:
一、公司財產之處分。
二、借款。
三、訴之提起。
四、成立和解或仲裁契約。
五、權利之拋棄。
應由債權人會議決議之事項,如迫不及待時,清算人經法院之許可,得為前項所列之行為。
清算人違反前兩項規定時,應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
第八十四條第二項但書之規定,於特別清算不適用之。
清算人得徵詢監理人之意見,對於債權人會議提出協定之建議。
協定之條件,在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權,不在此限。
清算人認為作成協定有必要時,得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。
協定之可決,應有得行使表決權之債權人過半數之出席,及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。
前項決議,應得法院之認可。
破產法第一百三十六條之規定,於第一項協定準用之。
協定在實行上遇有必要時,得變更其條件,其變更準用前四條之規定。
依公司財產之狀況有必要時,法院得據清算人或監理人,或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東,或曾為特別清算聲請之債權人,或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請,或依職權命令檢查公司之業務及財產。
第二百八十五條之規定,於前項準用之。
檢查人應將左列檢查結果之事項,報告於法院:
一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。
二、有無為公司財產保全處分之必要。
三、為行使公司之損害賠償請求權,對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產,有無為保全處分之必要。
法院據前條之報告,認為必要時,得為左列之處分:
一、公司財產之保全處分。
二、記名式股份轉讓之禁止。
三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。
四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷;但於特別清算開始起一年前已為解除,而非出於不法之目的者,不在此限。
五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。
六、因前款之損害賠償請求權,對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。
法院於命令特別清算開始後,而協定不可能時,應依職權依破產法為破產之宣告,協定實行上不可能時亦同。
特別清算事項,本目未規定者,準用普通清算之規定。
第 十三 節 閉鎖性股份有限公司
閉鎖性股份有限公司,指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數,中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之;其計算方式及認定範圍,由中央主管機關定之。
公司應於章程載明閉鎖性之屬性,並由中央主管機關公開於其資訊網站。
發起人得以全體之同意,設立閉鎖性股份有限公司,並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外,得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數,不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例,由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者,應經全體股東同意,並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數;主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記,並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式,除章程另有規定者外,準用第一百九十八條規定。
公司之設立,不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式,除章程另有規定者外,依第一百九十八條規定。
公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者,不在此限。
前項但書情形,仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
公司股份轉讓之限制,應於章程載明。
前項股份轉讓之限制,公司印製股票者,應於股票以明顯文字註記;不發行股票者,讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
(刪除)
公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額之權利。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。
第一百五十七條第二項規定,於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。
公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告公司於一定期間內,得不經章程訂明,以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意,股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會。
前項情形,視為已召開股東會;以書面方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。
股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式,亦得成立股東表決權信託,由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人,除章程另有規定者外,以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前,或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記,不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
(刪除)
公司私募普通公司債,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債,應經前項董事會之決議,並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者,從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後,仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行,不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
公司發行新股,除章程另有規定者外,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式,除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外,並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行,不適用第二百六十七條規定。
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意,變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時,應變更為非閉鎖性股份有限公司,並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者,主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰;其情節重大者,主管機關得依職權命令解散之。
非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意,變更為閉鎖性股份有限公司。
全體股東為前項同意後,公司應即向各債權人分別通知及公告。