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編章節條文

法規名稱: 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 EN
法規類別: 行政 > 金融監督管理委員會 > 證券暨期貨管理目
※歷史法規係提供九十年四月以後法規修正之歷次完整舊條文。
※如已配合行政院組織改造,公告變更管轄或停止辦理業務之法規條文,請詳見沿革
第 二 章 處理程序之訂定
第 一 節 資金貸與他人
公開發行公司擬將公司資金貸與他人者,應依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
公開發行公司已設置獨立董事者,依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
公開發行公司不擬將資金貸與他人者,得提報董事會通過後,免予訂定資金貸與他人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人,仍應依前二項辦理。
公開發行公司已設置審計委員會者,訂定或修正資金貸與他人作業程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用第二項規定。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
公開發行公司訂定資金貸與他人作業程序應載明下列項目,並應依所定作業程序辦理:
一、得貸與資金之對象。
二、資金貸與他人之評估標準:
(一)因業務往來關係從事資金貸與,應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。
(二)有短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之原因及情形。
三、資金貸與總額及個別對象之限額,應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額。
四、資金貸與期限及計息方式。
五、資金貸與辦理程序。
六、詳細審查程序,應包括:
(一)資金貸與他人之必要性及合理性。
(二)貸與對象之徵信及風險評估。
(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
七、公告申報程序。
八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。
九、經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。
十、對子公司資金貸與他人之控管程序。
十一、其他依本會規定應訂定事項。
公開發行公司依第三條第五項規定從事短期資金融通者,除應依前項規定辦理外,並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。
公開發行公司之子公司擬將資金貸與他人者,公開發行公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序,並應依所定作業程序辦理。
第 二 節 為他人背書或提供保證
公開發行公司擬為他人背書或提供保證者,應依本準則規定訂定背書保證作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
公開發行公司已設置獨立董事者,依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
公開發行公司不擬為他人背書或提供保證者,得提報董事會通過後,免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證,仍應依前二項辦理。
公開發行公司已設置審計委員會者,訂定或修正背書保證作業程序,準用第八條第四項至第六項規定。
公開發行公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目,並應依所定作業程序辦理:
一、得背書保證之對象。
二、因業務往來關係從事背書保證,應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。
三、辦理背書保證之額度,包括公開發行公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額,與公開發行公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一事業背書保證之金額。公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以上者,並應於股東會說明其必要性及合理性。
四、背書保證辦理程序。
五、詳細審查程序,應包括:
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)背書保證對象之徵信及風險評估。
(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
六、對子公司辦理背書保證之控管程序。
七、印鑑章使用及保管程序。
八、決策及授權層級。
九、公告申報程序。
十、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。
十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明定其續後相關管控措施。
十二、其他依本會規定應訂定事項。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第十一款規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
公開發行公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,公開發行公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。