本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之一第二項規定訂定之。

公開發行公司建立內部控制制度，除證券、期貨、金融及保險等事業之相關法令另有規定者外，應依本準則以及本準則所訂定之內部控制制度規定辦理。

一、營運之效果及效率。

二、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範。

三、相關法令規章之遵循。

一、控制環境：係公司設計及執行內部控制制度之基礎。控制環境包括公司之誠信與道德價值、董事會及監察人治理監督責任、組織結構、權責分派、人力資源政策、績效衡量及獎懲等。董事會與經理人應建立內部行為準則，包括訂定董事行為準則、員工行為準則等事項。

二、風險評估：風險評估之先決條件為確立各項目標，並與公司不同層級單位相連結，同時需考慮公司目標之適合性。管理階層應考量公司外部環境與商業模式改變之影響，以及可能發生之舞弊情事。其評估結果，可協助公司及時設計、修正及執行必要之控制作業。

三、控制作業：係指公司依據風險評估結果，採用適當政策與程序之行動，將風險控制在可承受範圍之內。控制作業之執行應包括公司所有層級、業務流程內之各個階段、所有科技環境等範圍及對子公司之監督與管理。

四、資訊與溝通：係指公司蒐集、產生及使用來自內部與外部之攸關、具品質之資訊，以支持內部控制其他組成要素之持續運作，並確保資訊在公司內部，及公司與外部之間皆能進行有效溝通。內部控制制度須具備產生規劃、執行、監督等所需資訊及提供資訊需求者適時取得資訊之機制。

五、監督作業：係指公司進行持續性評估、個別評估或兩者併行，以確定內部控制制度之各組成要素是否已經存在及持續運作。持續性評估係指不同層級營運過程中之例行評估；個別評估係由內部稽核人員、監察人或董事會等其他人員進行評估。對於所發現之內部控制制度缺失，應向適當層級之管理階層、董事會及監察人溝通，並及時改善。

一、銷售及收款循環：包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退回、客訴、產品銷毀、執行與記錄票據收受及現金收入等之政策及程序。

二、採購及付款循環：包括供應商管理、代工廠商管理、請購、比議價、發包、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、進貨折讓、執行與記錄票據交付及現金付款等之政策及程序。

三、生產循環：包括環境安全管理、職業安全衛生管理、擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、領料、投入生產、製程安全控管、製成品品質管制、下腳及廢棄物管理、產品成分標示、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序。

四、薪工循環：包括僱用、職務輪調、請假、排班、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。

五、融資循環：包括借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及其他有價證券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程序。

六、不動產、廠房及設備循環：包括不動產、廠房及設備之取得、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序。

七、投資循環：包括有價證券、投資性不動產、衍生性商品及其他投資之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。

八、研發循環：包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試、研發記錄與文件保管、智慧財產權之取得、維護及運用等之政策及程序。

一、印鑑使用之管理。

二、票據領用之管理。

三、預算之管理。

四、財產之管理。

五、背書保證之管理。

六、負債承諾及或有事項之管理。

七、職務授權及代理人制度之執行。

八、資金貸與他人之管理。

九、財務及非財務資訊之管理。

十、關係人交易之管理。

十一、財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。

十二、對子公司之監督與管理。

十三、董事會議事運作之管理。

十四、股務作業之管理。

十五、個人資料保護之管理。

一、薪資報酬委員會運作之管理。

二、防範內線交易之管理。

公開發行公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外，至少應包括下列控制作業：

一、資訊處理部門之功能及職責劃分。

二、系統開發及程式修改之控制。

三、編製系統文書之控制。

四、程式及資料之存取控制。

五、資料輸出入之控制。

六、資料處理之控制。

七、檔案及設備之安全控制。

八、硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。

九、系統復原計畫制度及測試程序之控制。

十、資通安全檢查之控制。

十一、向本會指定網站進行公開資訊申報相關作業之控制。

公開發行公司應實施內部稽核，其目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。

公開發行公司之內部稽核實施細則至少應包括下列項目：

一、內部稽核單位之目的、職權及責任。

二、對內部控制制度進行評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度與其對各項營運活動之影響。

三、釐定稽核項目、時間、程序及方法。

一、法令規章遵循事項。

二、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業。

三、對子公司之監督與管理。

四、董事會議事運作之管理。

五、財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。

六、資通安全檢查。

七、銷售及收款循環、採購及付款循環等重要營運循環。

一、明知公司之營運活動、報導及相關法令規章遵循情況有直接損害利害關係人之情事，而予以隱飾或作不實、不當之揭露。

二、因職務上之廢弛，致損及公司或利害關係人之權益等情事。

三、逾越稽核職權範圍以外之行為或有其他不正當情事，意圖為自己或第三人之利益，違背其職務之行為或侵占公司資產。

四、對於以前曾服務之部門，於一年內進行稽核作業。

五、與自身有利害關係或利益衝突案件未予迴避。

六、未配合辦理本會指示查核事項或提供相關資料。

七、直接或間接提供、承諾、要求或收受不合理禮物、款待或其他任何形式之不正當利益。

八、其他違反法令或經本會規定不得為之行為。

公開發行公司應將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依規定格式，於每年一月底前以網際網路資訊系統申報本會備查。

公開發行公司應於每會計年度終了前將次一年度稽核計畫及每會計年度終了後二個月內將上一年度之年度稽核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

公開發行公司應於每會計年度終了後五個月內將上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

一、確定應進行測試之控制作業。

二、確認應納入自行評估之營運單位。

三、評估各項控制作業設計之有效性。

四、評估各項控制作業執行之有效性。

公開發行公司自行評估內部控制制度之結果，以公司之內部控制制度是否能合理確保下列事項，分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度：

一、董事會及總經理瞭解營運之效果及效率目標達成程度。

二、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範。

三、已遵循相關法令規章。

會計師受公開發行公司委託或本會依據本法第三十八條之一指定專案審查公司內部控制制度，應依本準則及有關法令辦理之，其未規定者，依會計研究發展基金會發布之一般公認審計準則辦理。

會計師專案審查公開發行公司內部控制制度之目的，係使公司之利害關係人，瞭解該公司之內部控制制度設計及執行是否有效。

會計師受公開發行公司委託專案審查公開發行公司內部控制制度，應由符合本會所定會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則之資格條件之會計師二人以上共同審查簽證。

會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間，除本會另有規定外，應與受查公司內部控制制度聲明書所涵蓋之期間一致。

會計師執行公司內部控制制度專案審查，應蒐集充分、適切之證據，使會計師之簽證風險降至可接受之低水準，並應遵循下列審查準則：

一、一般準則：

（一）專案審查工作應由受有專業訓練，並具備適當能力者擔任之。

（二）會計師對於受查公司出具之內部控制制度聲明書所聲明之事項，應具備足夠知識。

（三）會計師必須能以合理之判斷項目為標準，一致評估受查公司之聲明或其內部控制制度，方可承接審查契約，上述標準由本會或權威機構訂定之。

（四）在與專案審查有關之事務上，會計師應保持嚴謹公正之態度及超然獨立之精神。

（五）會計師執行專案審查工作，應盡專業上應有之注意。

二、外勤準則：

（一）專案審查工作應妥為規畫，其有助理人員者，應善加督導。

（二）會計師應就內部控制制度之各個組成要素是否有效，均獲得充分、適切之證據，俾對受查公司內部控制制度表示意見時有合理之基礎。

（三）專案審查工作應設置工作底稿。

三、報告準則：

（一）審查報告應指明所審查之內部控制制度聲明書或內部控制制度、敘述審查工作之性質，並作成結論，說明該聲明書是否允當表達。

（二）內部控制制度聲明書對必要之內部控制制度資訊未作適當足夠之揭露，或會計師審查範圍受限致證據不足時，審查報告應明確說明情由。

會計師執行公司內部控制制度專案審查程序應分為下列四個階段：

一、規劃：

（一）取得受查公司董事會及經理人之控制目標、內部控制制度政策與程序之書面紀錄及其他必要之資訊。

（二）規劃審查計畫。至少應考量下列因素：企業所屬產業特性、承接該受查公司其他契約時所得之資訊、受查公司之狀況及近來之變動、會計師可取得之證據、特定內部控制制度程序之性質及該程序對整體內部控制制度之重要性、對整體內部控制制度有效性之初步判斷、不同營運場所之差異、集權之程度、執行之交易及控制環境及會計師可接受與內部控制制度有關之重大性水準與控制風險。

二、取得對內部控制制度之瞭解：會計師得以詢問、檢視書面文件及觀察等方法，取得對受查公司內部控制制度之瞭解，以作為評估內部控制制度是否有效之基礎。

三、評估內部控制制度設計之有效性：

（一）會計師評估受查公司內部控制制度設計之有效性時，應蒐集設計是否有效之證據；其蒐集之方法，包括詢問、檢視書面文件及觀察。

（二）會計師評估內部控制制度設計之有效性時，應著重於內部控制制度整體是否能達成某一目標，而不是某一特定內部控制制度作業是否失當。

（三）會計師如僅受託審查內部控制制度設計之有效性，應視實際情況需要執行必要之控制測試。

四、測試及評估內部控制制度執行之有效性：

（一）會計師應執行控制測試，以蒐集與內部控制制度執行有關之證據，據以評估內部控制制度執行之有效性。

（二）會計師執行控制測試之方法，包括詢問、檢視書面文件、觀察及重新執行測試。執行控制測試應至證據充分、適切為止。受查公司自行評估內部控制制度時所蒐集之證據，不得直接代替會計師應蒐集之證據。

（三）會計師蒐集之證據是否充分、適切，受下列因素影響：受查公司控制程序之性質、該控制程序對達成控制目標之重要性、受查公司不遵循控制程序之可能性、受查公司已執行控制測試之性質與程度及會計師對控制程序有效性之初步判斷。會計師並應就審查之期後期間執行必要之程序，取得對期後事項應有之證據。

會計師審查受查公開發行公司內部控制之設計與執行及其所出具之內部控制制度聲明書所聲明之事項，其審查報告依審查意見分為下列五種：

一、無保留意見－當下列條件符合時，會計師應依規定格式出具無保留意見之審查報告：

（一）受查公司已針對相關內部控制制度設計及執行之有效性提出聲明。

（二）會計師已依本準則之審查準則及審查程序進行審查，並已蒐集到充分、適切之證據，認為受查公司所聲明之內部控制制度，無重大缺失。

（三）受查公司之聲明允當。

二、否定意見（一）－當下列條件符合時，會計師應依規定格式出具否定意見（一）之審查報告：

（一）受查公司已針對相關內部控制制度設計及執行之有效性提出聲明。

（二）會計師已依本準則之審查準則及審查程序進行審查，並已蒐集到充分、適切之證據，認為受查公司所聲明之內部控制制度，有重大缺失。

（三）受查公司之聲明允當。

三、否定意見（二）－當下列條件符合時，會計師應依規定格式出具否定意見（二）之審查報告：

（一）受查公司已針對相關內部控制制度設計及執行之有效性提出聲明。

（二）會計師已依本準則之審查準則及審查程序進行審查，並已蒐集到充分、適切之證據，認為受查公司所聲明之內部控制制度，有重大缺失。

（三）受查公司之聲明未能指出上述重大缺失，其聲明不允當。

四、保留意見－當下列條件符合時，會計師應依規定格式出具保留意見之審查報告：

（一）受查公司已針對相關內部控制制度設計及執行之有效性提出聲明。

（二）會計師之審查範圍受限，證據不足，致會計師不知受查公司所聲明內部控制制度之某特定部分是否有重大缺失。

（三）會計師未執行之審查程序，尚未重大到令會計師須對受查公司所聲明之內部控制制度，出具無法表示意見之程度。亦即，會計師所蒐集之證據，就整體而言，係屬充分、適切，惟就該特定部分，則有不足。

五、無法表示意見－當下列條件符合時，會計師應依規定格式出具無法表示意見之審查報告：

（一）受查公司已針對相關內部控制制度設計及執行之有效性提出聲明。

（二）會計師審查範圍受限，致證據不足。

（三）證據不足之程度已重大到使會計師不知受查公司所聲明之內部控制制度是否有重大缺失。亦即，會計師不知受查公司之聲明是否允當。

會計師如欲強調某一重大事項，例如採用其他會計師報告、發生重大期後事項等，應於審查報告中以單獨一段文字，依規定格式將欲強調之事項，作適當之說明。

會計師因本會依據本法第三十八條之一指定，未取得受查公司針對相關內部控制制度之聲明書者，應依規定格式出具審查報告。

會計師出具審查報告之日期，係指外勤工作完成日。

會計師專案審查公開發行公司內部控制制度所發現之缺失，應依規定格式出具內部控制制度建議書，以作為受查公司改進缺失之參考依據。

公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，並考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，督促其子公司建立內部控制制度。

公開發行公司對其子公司經營管理之監督與管理，至少應包括下列控制作業：

一、公司與各子公司間應建立適當的組織控制架構，包括子公司董事、監察人及重要經理人之選任、指派權責之方式及薪資報酬政策與制度等事項。

二、公司應規劃其與子公司間整體之經營策略、風險管理政策與指導原則，俾供各子公司據以擬定相關業務之經營計畫、風險管理之政策及程序。

三、公司應訂定其與各子公司間，包括業務區隔、訂單接洽、備料方式、存貨配置、應收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序。

四、公司應訂定其監督與管理各子公司重大財務、業務事項，包括事業計畫及預算、重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品之投資、重要契約、重大財產變動及適用國際財務報導準則、專業判斷、重要會計政策與估計變動之流程管理等之政策及程序。

一、公司應督導各子公司建立獨立的財務及業務資訊系統。

二、公司與各子公司間應建立有效之財務及業務溝通系統，子公司除前條所列之重大財務、業務事項應於事實發生前陳報公司外，依本法及相關規定應為公告或申報之其他足以影響公司權益及證券價格之重大事項亦應於事實發生時立即向公司報告。

三、公司應至少按季取得各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討。

四、公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。

公開發行公司對其子公司稽核管理之監督與管理，至少應包括下列控制作業：

一、公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並監督其執行。

二、公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

三、子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告。

四、公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行評估報告，並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

公開發行公司有下列情事之一者，本會得令其限期改善，必要時並得命令公司委託會計師專案審查公司之內部控制制度，並取具審查報告報本會備查：

一、未訂書面內部控制制度。

二、未配置適任或適當人數之專任內部稽核人員。

三、未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫。

四、未依期限申報年度稽核計畫實際執行情形。

五、未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異常事項之改善情形。

六、未依規定自行評估內部控制制度，或未作成內部控制制度聲明書。

七、未依會計師出具之內部控制建議書改善內部控制缺失事項而情節重大。

八、外部財務報導不實或違反法令規章情節重大。

九、發生重大舞弊或有舞弊之嫌。

十、其他經本會認為有應專案審查之必要。

公開發行公司宜訂定適當之風險管理政策與程序，建立有效風險管理機制，以評估及監督其風險承擔能力、已承受風險現況、決定風險因應策略及風險管理程序遵循情形。

公開發行公司設置審計委員會者，本準則第四條第一項、第六條第一項第一款、第五款、第十五條第一項、第二項、第十六條第一項及第三十九條第一項第一款對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

本準則規定格式，由本會另定之。