本準則依證券交易法第三十條第二項之規定訂定之。

公開說明書編製之基本原則如下：

一、公開說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，不得有虛偽或欠缺之情事。

二、公開說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開說明書刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。

一、公司或籌備處名稱及印鑑。

二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：

（一）發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者，應另註明參閱本文之頁次。

（二）發行公司債：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之頁次。

（三）發行員工認股權憑證：發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式；其認股條件，得註明參閱本文之頁次。

（四）發行限制員工權利新股：發行種類、股數、金額及發行條件；其發行條件，得註明參閱本文之頁次。

（五）募集設立：額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。

（六）其他。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。

四、本次發行之相關費用：

（一）承銷費用。

（二）其他費用，包括會計師、律師等其他費用，但無需逐項敘明。

五、以顯著方式刊印下列文字：

（一）有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

（二）本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

（三）投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。

（四）查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。

六、刊印日期。

一、普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。

二、公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。

三、現金增資如擬依規定採安定操作者，應註明「本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。

四、發行人申報以低於票面金額發行股票者，應註明公司折價發行新股。

五、股票面額。

六、發行人申報發行普通公司債，銷售對象有限制者應註明之。

七、併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行新股，如發行之股份有轉讓或設質之限制者。

八、募集設立及股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件，應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。

九、公司有累積虧損或有連續二年虧損，且每股淨值低於面額者。

公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：

一、本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。

二、公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

十三、公司網址。

一、封面、封裏及封底：依第三條至第五條之規定記載。

二、公司概況：依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。

三、營運概況：依第十九條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四目、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。

四、發行計畫及執行情形：依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一款至第五款之規定記載。

五、財務狀況：依第二十七條第四款、第二十八條（但不包括財務報告附註、附表及重要會計項目明細表）、第二十九條第二款及第三十條之規定記載。

六、特別記載事項：依第三十一條第一項第一款第二目、第二款至第五款、第七款、第九款、第十一款、第十二款及第三十二條之規定記載。

一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則（以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則）所定之專業投資人者：

（一）依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。

（二）發行人基本資料、發行辦法及資金用途。

（三）最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。

（四）與債信有關之風險事項。

（五）證券承銷商總結意見。

（六）證券承銷商出具之聲明書，聲明承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，應依前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。

公司簡介應記載下列事項：

一、設立日期。

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話。

三、公司沿革：最近五年度及截至公開說明書刊印日止辦理公司併購之情形、重要廠房之擴充、新產品之推出、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響，如更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響時，亦應一併揭露。

風險事項應記載事項如下：

一、風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項：

（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用。

（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。

（五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。

（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。

（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。

（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。

（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。

（十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。

（十二）其他重要風險及因應措施。

二、訴訟或非訟事件：

（一）公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。

（二）公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一目。

（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形。

三、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響。

四、其他重要事項。

一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。

二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額。

三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：（附表二）

（一）姓名、性別、國籍、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及取得員工認股權憑證情形。

（二）與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。

（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。

四、董事及監察人：

（一）姓名、性別、國籍或註冊地、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表三、附表四）

（二）與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。（附表三）

（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（附表三）

五、發起人：

（一）公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露持股比例占前十名之發起人之有關資料。

（二）公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通；其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產，如係發起人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人之購入成本。

六、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金：（附表五、附表六）

（一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。

（二）公司有下列情事之一，應揭露個別董事及監察人之酬金：

1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。

2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。

3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。

4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。

5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或最近年度及截至該年度之年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者。

6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者。

（三）上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。（附表五）

（四）分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

資本及股份應記載下列事項：

一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。（附表七）

二、股本形成經過：

（一）敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。

（二）屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表八）

三、最近股權分散情形：

（一）股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表九）

（二）股數分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（附表十）

（三）主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表十一）

（四）最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。（附表十二）

（五）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表十三）

（六）持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表十四）

四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：（附表十五）

（一）每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。

（二）每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分派前與分派後之股東權益，分別計算每股淨值。

（三）每股盈餘。

（四）每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者，並應揭露累積未付之數額。

（五）本益比。

（六）本利比。

（七）現金股利殖利率。

五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所定之股利政策及與本年度擬（已）議股利分派之情形。

六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

七、員工、董事及監察人酬勞：

（一）公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。

（二）本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

（三）董事會通過分派酬勞情形：

1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。

2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。

（四）股東會報告分派酬勞情形及結果。

（五）前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

八、公司買回本公司股份情形：（附表十六）

（一）已執行完畢者：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。

（二）尚在執行中者：公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格，並應敘明截至公開說明書刊印日止，已買回股份種類、數量、金額及已買回數量占預定買回數量之比率。

公司債（含海外公司債）辦理情形應記載下列事項：

一、凡尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印日止已轉換、交換或認股之金額。（附表十七）

二、一年內到期之公司債：應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還辦法。

三、已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者，應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格暨履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格。（附表十八）

四、已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。（附表十九）

五、公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。（附表二十）

六、已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。（附表二十一）

七、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形，應揭露公司債種類、股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購（或轉換）價格、實際認購（或轉換）價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自價款收足後迄資金運用計畫完成，私募公司債之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表二十二）

特別股辦理情形應記載下列事項：

一、凡流通在外及辦理中之特別股，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）與截至公開說明書刊印日止已轉換或認股之金額。（附表二十三）

二、已發行附認股權特別股者，應分別列示每一附認股權特別股之發行日期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率。（附表二十四）

三、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者，應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止該特別股之最高與最低市價。

四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。

五、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形，應揭露特別股種類、股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募特別股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表二十五）

參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載下列事項：

一、凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證應載明下列事項：（附表二十六）

（一）發行日期、發行及交易地點。

（二）發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。

（三）海外存託憑證所表彰有價證券，其來源及數額。

（四）海外存託憑證持有人之權利與義務。

（五）受託人、存託機構及保管機構。

（六）海外存託憑證未兌回餘額。

（七）發行及存續期間相關費用之分攤方式。

（八）存託契約及保管契約之重要約定事項。

二、已參與發行海外存託憑證之公司，應列示最近二年度及截至公開說明書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。

三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募海外存託憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募海外存託憑證之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表二十七）

員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：

一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響。（附表二十八）

二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。（附表二十九）

三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表三十）

限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：

一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股主管機關申報生效日期、發行日期、已發行股數、尚可發行股數、發行價格、既得條件、受限制權利、保管情形、未達既得條件之處理方式、已收回或買回股數、已解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數占已發行股份總數比率及對股東權益影響。（附表三十一）

二、累積至公開說明書刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大員工之姓名、取得情形。（附表三十二）

併購辦理情形應記載下列事項：

一、進行中之合併或收購案，應揭露下列事項：

（一）合併或收購目的。

（二）合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫。

（三）換股比例及其計算依據。

（四）預定日程。

（五）承受消滅公司權利義務之相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）。

（六）被合併或收購公司之基本資料（包括公司名稱、所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目）。

二、進行中之分割案，應揭露下列事項：

（一）分割目的。

（二）預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值。

（三）換股比例及計算依據。

（四）既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）。

受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露下列事項：

一、受讓股份名稱、數量及對象。

二、預定進度。

三、股份交換比例之計算方式及依據。

四、受讓股份未來移轉之條件及限制。

五、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人時，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。

六、股份交換之合作契約。

公司之經營應記載下列事項：

一、業務內容：

（一）業務範圍：列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品（服務）項目及計畫開發之新商品（服務）。

（二）產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨勢及競爭情形。

（三）技術及研發概況：列明所營業務之技術層次、研究發展、研究發展人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品。

（四）長、短期業務發展計畫。

二、市場及產銷概況：

（一）市場分析：分析公司主要商品（服務）之銷售（提供）地區、市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。

（二）主要產品之重要用途及產製過程。

（三）主要原料之供應狀況。

（四）最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形。（附表三十三、附表三十四）

（五）主要進銷貨客戶名單：列明最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。（附表三十五、附表三十六）

（六）最近二年度生產量值：按部門別或主要產品別，列明最近二年度之生產量、生產值及產能，並作變動分析。（附表三十七）

（七）最近二年度銷售量值：按部門別或主要商品別，列明最近二年度內外銷之銷售量及銷售值，並作變動分析。（附表三十八）

三、最近二年度從業員工人數：記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率。（附表三十九）

四、環保支出資訊：

（一）依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明。

（二）列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。（附表四十）

（三）說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過。

（四）說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

（五）說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出。

五、勞資關係：

（一）列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。

（二）說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。

不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產應記載事項：

一、自有資產：

（一）列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。（附表四十一）

（二）列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫。（附表四十二）

二、使用權資產：列明金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額，並揭露其保險情形及租約之重要約定事項。（附表四十三）

三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。（附表四十四、附表四十五）

一、轉投資事業概況：敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者，應增列市價資料。（附表四十六）

二、綜合持股比例：按轉投資事業別，列明公司之持股數、公司之董事、監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。（附表四十七）

三、上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響。（附表四十八）

四、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。

重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表四十九）

前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項：

一、計畫內容：前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止，前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，應詳細說明前開各次計畫之內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。

二、執行情形：就前開各次計畫之用途，逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目，另應揭露下列事項：

（一）如為併購或受讓其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應就不動產、廠房及設備、營業收入、營業成本及營業利益等項目予以比較說明。

（二）如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。

（三）如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等項目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構。

本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載下列事項：

一、資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資或發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明其計畫之總金額；本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源。

二、本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。

三、本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）。

四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。

五、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫。

六、本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。

七、本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法。

八、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

九、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。

十、資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益：

（一）收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。

（二）轉投資其他公司者，應列明下列事項：

1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

2.轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

（三）充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。（附表五十）

2.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

3.增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

4.現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益。

（四）購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。

（五）購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：

一、受讓股份名稱、數量及對象。

二、預定進度。

三、股份交換比例之計算方式及依據。

四、獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書。

五、受讓股份未來移轉之條件及限制。

六、預計可能產生效益。

七、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。

八、股份交換之合作契約。

本次併購發行新股應記載下列事項：

一、計畫內容：

（一）合併或收購案內容：包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）及被合併或收購公司之基本資料。（附表五十一）

（二）分割案內容：分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分割效益。

二、併購契約。

三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。

四、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形。

五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。

六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。（被合併公司非屬公開發行公司者，財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。）

七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限。

八、被合併公司財務業務概況：

（一）列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。

（二）被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。（附表五十二至附表五十四）

（三）依第二十一條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況。

（四）依第二十二條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

（五）依第九條第二款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。

（六）被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形。

最近五年度簡明財務資料應記載下列事項：

一、簡明資產負債表及綜合損益表：列示最近五年度簡明之資產負債表及綜合損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之前一季止之簡明資產負債表及綜合損益表資料。財務資料經本會通知應重編者，應以重編後之數字列編，並註明重編之情形及理由，經通知自行更正者，應註明更正之情形及理由。（附表五十五）

二、影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響。

三、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

（一）列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容。

（二）最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明。

四、財務分析：就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。財務分析至少應包括下列之各項目，並說明最近二年度財務比率變動原因。（附表五十六）

（一）財務結構：

1.負債占資產比率。

2.長期資金占不動產、廠房及設備比率。

（二）償債能力：

1.流動比率。

2.速動比率。

3.利息保障倍數。

（三）經營能力：

1.應收款項週轉率。

2.平均收現日數。

3.存貨週轉率。

4.應付款項週轉率。

5.平均銷貨日數。

6.不動產、廠房及設備週轉率。

7.總資產週轉率。

（四）獲利能力：

1.資產報酬率。

2.權益報酬率。

3.純益率。

4.每股盈餘。

（五）現金流量：

1.現金流量比率。

2.現金流量允當比率。

3.現金再投資比率。

（六）槓桿度：

1.營運槓桿度。

2.財務槓桿度。

五、會計項目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因。（附表五十七）

財務報告應記載下列事項：

一、發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告。

二、最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表。

三、發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露。

財務概況其他重要事項應記載下列事項：

一、公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響。

二、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：

（一）受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠景。

（二）受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響。

三、期後事項：自會計師出具最近年度查核報告或最近期查核或核閱報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響。

四、其他。

財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項如下：

一、財務狀況：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

二、財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

六、其他重要事項。

一、內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形，並應揭露下列事項：

（一）內部控制聲明書。

（二）委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。

三、證券承銷商評估總結意見。

四、律師法律意見書。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書。

十三、其他必要補充說明事項。

一、董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表五十八）

二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表五十九、附表六十）

三、公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。（附表六十一）

四、公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成及運作情形。（附表六十二）

五、履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因。（附表六十三）

六、履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。（附表六十四）

七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。

八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總。（附表六十五）

九、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露。

重要決議應記載與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）。

一、公司普通股股票代碼，與認股人或應募人可查閱公開說明書之網站，如有第三條第三項各款之情形，應併予記載。

二、本次募集與發行有價證券之計畫及其預計可能產生效益概述。

三、最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱財務報告之查核或核閱意見、簡明資產負債表及綜合損益表。

四、依第三十一條第一項第三款至第五款及第二項之規定記載，如屬合併、分割、收購或股份受讓發行新股案應併揭露獨立專家就換股比例合理性之意見。

五、公司印鑑及負責人簽名或蓋章。

六、其他必要記載事項。

（刪除）

一、公司籌設經過：說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合相關法令規定；並揭露股權分散、關係企業持股情形。

二、發起人會議紀錄。

三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。

四、發行人之營業計畫書內容：

（一）業務範圍：列明主要產品或業務項目。

（二）經營原則與方針：列明各項經營原則與方針。

（三）業務發展計畫：列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭策略。

（四）具體執行方案：

1.營業場所設施：列明選擇營業場所與工廠地址之考慮因素及交易價格之決定方式。

2.列明主要經理人之學經歷。

3.組織系統：列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分。

4.人力需求規畫：列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。

5.列明財務規畫及資金運用計畫項目。

（五）列明未來年度之營業計畫及產銷計畫。

（六）逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金融通及背書保證情形（附表六十六），或其他交易事項。

五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。

六、招股章程。

七、證券承銷商評估總結意見。

八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。

九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。

公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。

（刪除）

本準則自發布日施行。