股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司依本法設置薪資報酬委員會者，應訂定薪資報酬委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項：

前項組織規程之訂定，應經董事會決議通過；修正時，亦同。

薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。

薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。

薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

薪資報酬委員會之成員於委任及異動時，公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

薪資報酬委員會之成員，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：

有下列情事之一者，不得充任薪資報酬委員會成員；其已充任者，解任之：

薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一：

薪資報酬委員會之成員曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於委任前二年之規定。

第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：

第一項及前項所稱母公司、子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規定認定之。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

董事會討論薪資報酬委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。

董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。

董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交董事會討論。

薪資報酬委員會應至少每年召開二次，並於薪資報酬委員會組織規程中訂明之。

薪資報酬委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。

已依本法規定設置獨立董事者，薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，無獨立董事者，由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。

薪資報酬委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

薪資報酬委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會成員。

召開薪資報酬委員會時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。

薪資報酬委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

薪資報酬委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。

薪資報酬委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第三項代理人，以受一人之委託為限。

薪資報酬委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

薪資報酬委員會簽到簿為議事錄之一部分。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年。

前項保存期限未屆滿前，發生關於薪資報酬委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

以視訊會議召開薪資報酬委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分。