本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

外國發行人在中華民國境內募集與發行有價證券，應依本準則規定辦理。

本準則用詞定義如下：
一、 外國發行人：指依照外國法律組織登記之法人，或符合行政院金融
監督管理委員會（以下簡稱本會）所定條件之金融機構分支機構。
二、 存託機構：指位於中華民國境內，經有關主管機關許可得辦理臺灣
存託憑證業務之金融機構。
三、 保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管臺灣存託
憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票
之機構。
四、 臺灣存託憑證：指存託機構在中華民國境內所發行表彰存放於保管
機構之外國發行人有價證券之憑證。
五、 參與發行：指外國發行人依存託契約協助執行臺灣存託憑證發行計
畫，並依約定履行提供財務資訊之行為。
六、第一上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票未在國外證券市場
掛牌交易，且其股票經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券
交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯
買賣中心）同意上市或上櫃買賣者。
七、第二上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票已在經核定之國外
證券市場掛牌交易，且其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心
同意上市或上櫃買賣者。
八、興櫃公司：指外國發行人所發行之股票未在國外證券市場掛牌交易，
且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。

外國發行人募集與發行有價證券，應檢齊相關書件，並取具中央銀行同意
函後，向本會申報生效。
外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，
除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之
預測性資訊。發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資
料提報本會。
申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。
所稱申報生效，謂外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因
申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回
者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業
日即可生效。
所稱營業日，係指證券市場交易日。

外國發行人募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會
及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行
人辦理下列案件，申報生效期間縮短為七個營業日：
一、募集與發行普通公司債。
二、 外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第
一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金
增資發行新股。
因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會
得停止其申報發生效力。
外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經
本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構
收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人申報募集與發行臺灣存託憑證或股票，因變更發行價格，於申
報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第
一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。
外國發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正
，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正
書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿
十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請
而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。

外國發行人申報募集與發行有價證券，除發行普通公司債及興櫃公司辦理
現金增資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行外，應依
規定委請證券承銷商評估並出具評估報告。

有下列情形之一，本會得退回有價證券之募集與發行：
一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允
當表達者。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與
發行者。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計
畫之可行性、必要性及合理性者。
六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，
情節重大，迄未改善者。
七、本會為保護公益認為必要者。

外國發行人募集與發行有價證券，於申報生效後，經發現有下列情形之一
，本會得撤銷或廢止其申報生效：
一、 自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者
。但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延長三個月，並
以一次為限。
二、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
三、 臺灣存託憑證、股票及債券，未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心
申請上市或上櫃或登錄興櫃，或未符上市或上櫃標準者。但發行以
新臺幣計價之普通公司債而不申請上市或上櫃者，不在此限。
四、其他為保護公益或違反本會規定者。
外國發行人募集與發行臺灣存託憑證於申報生效後，如經本會依前項規定
撤銷或廢止其申報生效時，未發行者，停止發行，已收取價款者，外國發
行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價
款；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費
用後，將所得之價款返還持有人。
外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後，如經本會依第一項規定
撤銷或廢止申報生效時，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或
廢止通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返還該價款。

外國發行人募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：
一、除受讓本國公司股份、依法律規定合併或收購本國公司而發行股票、
參與發行臺灣存託憑證及發行普通公司債者外，須委託金融機構代收
價款，存儲於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶
存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，
且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入
本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一
營業單位辦理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內
將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
二、有價證券除不印製實體者外，應經簽證。其簽證事項得準用公開發行
公司發行股票及公司債券簽證規則之規定。但發行臺灣存託憑證全數
以大面額憑證送存證券集中保管事業，採帳簿劃撥發行並限制領回者
，不在此限。
三、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資
金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二
十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，並將相關資訊於本
會指定之資訊申報網站辦理公告。
四、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大
情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。
前項第一款募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規
定辦理。

外國發行人募集與發行有價證券，以外幣計價者，其募集款項之收取、付
息還本及有第八條第三項規定情形者，其價款之返還，應經由指定銀行以
外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。

記名式之有價證券由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，
記載於有價證券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於有價證
券持有人名簿，不得以其轉讓對抗外國發行人或存託機構。
有價證券經委託證券集中保管事業集中保管者，於證券集中保管事業將所
保管有價證券號碼、持有人之姓名或名稱、住所或居所及所有數額通知外
國發行人或存託機構時，視為已記載於有價證券持有人名簿。

臺灣存託憑證及債券以實體發行者，其記載事項應以中文或中外文併列記
載之。惟以中外文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準
。

外國發行人為第二上市（櫃）公司者，得參與存託機構發行臺灣存託憑證
，並應依案件性質檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證申報書」（附
表一至附表四）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後
，始得為之。

臺灣存託憑證發行後，除下列情形外，非經向本會申報生效，不得任意增
加發行：
一、依外國發行人所屬國法令，現金增資發行新股原股東有優先認購權時
，或外國發行人無償配發新股，而辦理增發相對數額之臺灣存託憑證
者。但以與經本會申報生效發行之臺灣存託憑證權利義務相同者為限
。
二、臺灣存託憑證經兌回後，由存託機關在原兌回額度內再發行者。惟以
存託契約及保管契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限
。
依前項第一款增發相對數額之臺灣存託憑證者，存託機構應於外國發行人
所屬國法令規定得發行股票之日起三十日內，對臺灣存託憑證持有人交付
臺灣存託憑證，並應於交付前公告並向中央銀行申報該次臺灣存託憑證發
行總金額、單位總數、每單位臺灣存託憑證持有人增發之比例及該次臺灣
存託憑證表彰之有價證券之數額，並將相關資訊輸入本會指定之資訊申報
網站。
依第一項第一款增發之臺灣存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買
賣。

臺灣存託憑證發行計畫應載明下列事項：
一、發行目的。
二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、臺灣存託憑證所表彰有
價證券之數量及預計單位發行價格之決定方式。
三、臺灣存託憑證持有人之權利義務。
四、臺灣存託憑證所表彰之有價證券之來源。
五、承銷方式及擬掛牌處所。
六、募集資金之用途。外國發行人募集資金者，並應揭露預計可能產生效
益。
七、發行目的如為受讓本國公司股份、依法律規定合併或收購本國公司者
：
（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象、未來移轉之
條件及限制。
（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。
（三）換股比例之決定方式及合理性。
（四）預計可能產生效益。
（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係
人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之
影響。
八、發行及存續期間相關費用之分攤方式。但臺灣存託憑證係由外國發行
人增資發行者，免予記載。
九、募集期間及逾期未募足之處理方式。受讓本國公司股份、依法律規定
合併或收購本國公司者，其完成發行期間及逾期未發行之處理方式。
十、其他經本會規定應記載之事項。

存託契約應載明下列事項：
一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證之總額、發行單位總數、
其所表彰有價證券之數量及預計單位發行金額。
三、存託機構應盡善良管理人之義務，為臺灣存託憑證持有人之利益選任
保管機構，並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保
管契約或其他文件。
四、存託機構之義務與責任。
五、存託機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
六、外國發行人依本會、所屬國及上市地國證券法令之規定，應提供報告
與存託機構之意旨。
七、臺灣存託憑證所表彰之有價證券總數應交付保管機構保管。
八、購買臺灣存託憑證之費用。
九、臺灣存託憑證轉讓過戶方式。
十、臺灣存託憑證之課稅方式。
十一、除權日及除息日之訂定。
十二、外國發行人同意存託機構代理臺灣存託憑證持有人行使股東權利。
十三、存託機構代理處理新股認購事宜。
十四、外國發行人委託存託機構發放股息、紅利、利息或其他利益之方式
。
十五、存託機構代理行使股東權利之處理方式。
十六、臺灣存託憑證毀損或滅失之處理方式。
十七、約定事項變更之處理方式。
十八、解約之處理方式。
十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。
二十、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之
內容。
二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

保管契約或其他保管文件應記載下列事項：
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、保管機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
四、有價證券保管及領出之處理程序。
五、契約解除及變更之處理方式。
六、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
七、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知存託機構。
八、保管契約所適用之準據法。
九、保管契約訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

募集與發行臺灣存託憑證，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人所
屬國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：
一、臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商之評估報告。
三、保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。
四、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔
及繳納處理應注意事項。
五、臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使
之權利或限制事項。
六、臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最
高、最低及平均市價。
七、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

存託機構應製作並保管臺灣存託憑證持有人名簿。

外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證，應先交付公開說明書；除受
讓本國公司股份、依法律規定合併或收購本國公司而參與發行臺灣存託憑
證者外，應委託證券承銷商辦理公開承銷。存託機構不得兼辦同一次臺灣
存託憑證發行之承銷業務。

臺灣存託憑證，除不印製實體者外，應編號，並記載下列事項，其格式由
本會另定之：
一、外國發行人、存託機構及保管機構之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所表彰之有價證券數額及每單位金額。
三、發行日期。
四、發行每一臺灣存託憑證單位之金額。
五、持有人之姓名或名稱。
六、外國發行人與存託機構之義務與責任。
七、外國發行人委託存託機構公告、申報財務報告及提供年報之方式。
八、外國發行人委託存託機構公告、申報對股東權益或證券價格有重大影
響事項方式。
九、臺灣存託憑證之轉讓方式。
十、除權日與除息日之訂定方式。
十一、存託機構受臺灣存託憑證持有人委託行使股東權之範圍及方式。
十二、外國發行人委託存託機構發放股息、紅利或利息或其他利益之方式
及公告方法。
十三、存託機構受臺灣存託憑證持有人委託與保管機構訂立保管契約或其
他文件保管臺灣存託憑證所表彰之有價證券。
十四、存託機構代理新股認購事宜之方式。
十五、持有人得請求兌回之程序、方式及費用。
十六、約定事項變更之處理方式。
十七、契約所適用之準據法為中華民國法律。
十八、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之
內容。
十九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

臺灣存託憑證應經存託機構簽署後發行。

臺灣存託憑證持有人請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券時
，得請求存託機構將臺灣存託憑證所表彰之有價證券過戶與請求人；或得
請求存託機構出售臺灣存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅
捐及相關費用後給付請求人。
存託機構給付前項所得價款或受外國發行人委託發放之股息、紅利、利息
或其他收益，應均以新臺幣給付。
依前項及第十四條第一項規定所發生之外匯收支或交易，由存託機構申請
結匯並應依管理外匯條例相關規定辦理。
臺灣存託憑證持有人依第一項規定請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰
之有價證券，於國外證券市場出售時，所發生之外匯收支或交易，應委託
存託機構依管理外匯條例相關規定辦理。

外國發行人經本會申報生效參與發行臺灣存託憑證，應於臺灣存託憑證發
行後十日內檢附下列書件向本會申報：
一、公開說明書，並將其內容傳至本會指定之資訊申報網站。
二、存託契約副本。
三、保管契約副本。
四、律師出具該臺灣存託憑證發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之
意見書。
五、其他經本會規定之文件。
外國發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三
日內向本會申報。

臺灣存託憑證發行後，存託機構應於每月終了十日內向中央銀行申報「臺
灣存託憑證流通及兌回情形月報表」（附表十九），並於本會指定之資訊
申報網站公告。

外國發行人募集與發行債券，應依案件性質檢具「外國發行人募集與發行
債券申報書」（附表五、附表六、附表七、附表八及附表九）載明其應記
載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
已參與發行臺灣存託憑證上市或上櫃之外國發行人，申報募集與發行轉換
公司債或附認股權公司債，得以參與發行臺灣存託憑證供轉換或履行認股
權義務，該臺灣存託憑證並應與已上市或上櫃之臺灣存託憑證權利義務相
同。

外國發行人申報募集與發行債券，應取得經本會核准或認可之債券評等機
構一定評級以上之債信評等。但申報募集與發行轉換公司債或附認股權公
司債且符合本法第二十八條之四、公司法第二百四十九條及第二百五十條
規定者，不在此限。

外國發行人申報募集與發行普通公司債，符合本會所定條件者，得檢具「
外國發行人發行普通公司債總括申報書」（附表七），載明其應記載事項
，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成。
外國發行人依前項規定提出申報，準用第五條規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，外國發行人並
應於向本會申報時訂定之。

外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，應於收足款項後之次
一營業日，檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報追補書」（附表八
），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。
外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，有違反第七條及前條
第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之普通公司債。

外國發行人總括申報發行普通公司債經申報生效後，有下列情形之一，即
告終止：
一、有前條第二項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行金額已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前，外國發行人不得再申報發行普通公司債。

外國發行人應在中華民國境內指定下列代理人辦理相關事項：
一、債券發行代理人。
二、付款（付息還本）代理人。
三、轉換或認股代理人。
前項代理業務中有關債券發行募集款項之結匯，應依第九條第二項規定辦
理。
第一項代理業務中有關付款（付息還本）、轉換或認股所發生之外匯收支
或交易，應依管理外匯條例相關規定辦理。

外國發行人募集與發行債券時，應於發行計畫中載明下列事項：
一、預定發行日期。
二、票面利率。
三、付息方式。
四、付息日期。
五、債券種類、每張金額及發行總額。
六、擔保情形。
七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項。（受託人限由金融或信託事
業機構擔任）。但募集與發行普通公司債，符合本會所定條件者，不
在此限。
八、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）及
期限。
九、付款代理人。
十、承銷方式及擬掛牌處所。
十一、募集資金之用途及預計可能產生效益，但募集與發行普通公司債，
得免載明募集資金之預計可能產生效益。
十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
十三、募集與發行轉換公司債者，並應載明下列事項：
（一）請求轉換之程序。
（二）轉換代理人。
（三）轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等）之
決定方式。
（四）以參與發行臺灣存託憑證供轉換者，應載明臺灣存託憑證所表彰
有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存
託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定
事項。
（五）轉換價格之調整。
（六）轉換年度有關利息、股利之歸屬。
（七）轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
（八）轉換後之權利義務。
十四、募集與發行附認股權公司債，並應載明其公司債與認股權不得分離
，及下列事項：
（一）認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及
因股權行使而須發行之新股總數。
（二）請求認股之程序。
（三）認股代理人。
（四）認股條件（含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等）之
決定方式。
（五）以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者，應載明臺灣存託憑
證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之
數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及
相關約定事項。
（六）認股價格之調整。
（七）行使認股權時之股款繳納方式。
（八）認股後之權利義務。
十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。但募集與發行普通公司債，
符合本會所定條件者，契約所適用之準據法得為其他非中華民國之
法律。
十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之
內容。但契約所適用之準據法如為其他非中華民國之法律，訴訟管
轄法院得另定之。
十七、其他重要約定事項。
外國發行人申報募集與發行普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債者
，除符合本會所定條件或興櫃公司得申報募集與發行以新臺幣計價之普通
公司債外，應以第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司為限。
臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者，臺灣存託憑證持
有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時，準用第二十三條第一項之規定
。

募集與發行債券，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人所屬國及上
市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：
一、債券發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商之評估報告。
三、債信評等機構評定等級之證明文件。
四、已發行未償還債券之發行情形。
五、受託契約書。
六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
七、如有擔保者，設定擔保或保證書。
八、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔
及繳納處理應注意事項。
九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，其可轉換或認購之有價
證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十、其他重要約定或本會規定應記載事項。
外國發行人符合前條第一項第十五款但書規定者，應於公開說明書封面，
以顯著字體揭露適用之準據法及訴訟管轄法院。

外國發行人募集與發行債券，應先向應募人交付公開說明書；發行轉換公
司債或附認股權公司債者，應委託證券承銷商辦理公開承銷。

債券，除不印製實體者外，應編號，並載明下列事項：
一、外國發行人名稱。
二、債券種類、每張之金額及發行總額。
三、發行日期。
四、票面利率。
五、付息日期及付息方式。
六、償還方法及期限。
七、受託人。
八、付款代理人。
九、簽證機構。
十、轉換公司債者，其轉換代理人及轉換辦法。
十一、附認股權公司債者，其認股代理人及認股辦法。
十二、有擔保者，載明擔保字樣。
十三、契約所適用之準據法。
十四、訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十五、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
債券之發行，如經國際劃撥清算機構出具證明文件以確認發行數額者，得
不適用前項規定。

外國發行人經本會申報生效募集與發行債券，應於債券發行後十日內檢附
下列書件向本會申報：
一、公開說明書，並將其內容傳至本會指定之資訊申報網站。
二、發行合約書。
三、本次發行債券經債信評等機構評定等級之證明文件。
四、律師出具該債券發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書。
五、其他本會規定事項。

債券發行後，外國發行人應於每月終了十日內向中央銀行申報「債券流通
情形月報表」（附表二十），並於本會指定之資訊申報網站公告。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理募集與發行股票應依案件性質檢具「
外國發行人募集與發行股票申報書」（附表十至附表十四）載明其應記載
事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

第一上市（櫃）公司辦理現金增資發行新股，且未經依本法第一百三十九
條第二項規定限制其上市買賣者，應提撥發行新股總額之百分之十，對外
公開發行。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
興櫃公司辦理現金增資發行新股，符合下列條件者，得提撥發行新股總額
之百分之十，對外公開發行。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議
：
一、自設立登記後滿二個完整會計年度。屬投資控股公司型態，其營運主
體之實際營運年限滿二個完整會計年度。
二、財務報表之決算稅前純益占股東權益比率達下列情形之一，且最近一
會計年度稅前純益達新臺幣四百萬元以上：
（一）最近年度達百分之四以上，且最近一會計年度決算無累積虧損。
（二）最近二年度均達百分之二以上。
（三）最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一
年度為佳。

外國發行人申請股票上市、上櫃或登錄興櫃時，應指定國內專責機構辦理
結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事宜。
外國發行人委託發放之股息、紅利或其他收益，應以與掛牌相同之幣別給
付。
依前項規定所發生之外匯收支或交易，應由代辦股務機構依管理外匯條例
相關規定辦理。

股票發行計畫應載明下列事項：
一、發行目的。
二、發行股數、每股發行價格之決定方式及發行總金額。
三、承銷方式及擬掛牌處所。
四、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
五、發行目的如為受讓本國公司股份、依法律規定合併或收購本國公司者
：
（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量與對象及未來移轉之
條件與限制。
（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。
（三）換股比例之決定方式及合理性。
（四）預計可能產生效益。
（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係
人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之
影響。
六、股票之登錄、印製、簽證、發放及其在國內買賣之交割交付方式。
七、募集期間及逾期未募足之處理方式。
八、其他經本會規定應記載之事項。

外國股票保管機構與國內證券集中保管事業訂定之保管契約，應記載下列
事項：
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、有價證券保管及領出之處理程序。
四、契約解除及變更之處理方式。
五、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
六、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知國內證券集中保管事業
及國內代辦股務機構。
七、保管契約所適用之準據法。
八、保管契約訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其
記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，
其文義解釋如有差異，以中文為準。
公開說明書之封面，應刊印下列事項：
一、公司名稱。
二、發行目的（包括種類、股數、金額、發行條件、承銷及配售方式）。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本
文之頁次。
四、股票代碼。
五、以顯著方式刊印下列文字：
（一）註冊地。
（二）本公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌公司。
（三）投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。
另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險
預告書）。
（四）查詢本公開說明書之網址。
公開說明書之封裏，應刊印下列與本次發行有關事項：
一、公開說明書之分送計畫（包括陳列處所、分送方式及索取方法）。
二、與本次發行有關之機構或專家資料（包括證券承銷商、代辦股務機構
、最近年度財務報告簽證會計師、出具法律意見書律師之姓名、事務
所名稱、地址、網址及電話）。若係採用其他律師（如外國發行人所
屬國律師）意見者，應一併揭露該律師資料。
三、公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、中華民國境內
指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。
公開說明書之內容，應記載下列事項：
一、公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事
、監察人、經理人及主要股東資料）。
二、營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場
、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。
三、發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用
計畫分析）及其約定事項。
四、財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況及經
營結果之檢討分析暨其他重要事項）。
五、公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
六、證券承銷商之評估總結意見。
七、律師出具之法律意見書。
八、股東行使權利之方式。
九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
公開說明書應由公司負責人簽名，以示負責。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開
說明書，除受讓本國公司股份、依法律規定合併或收購本國公司而發行股
票及興櫃公司募集與發行股票未對外公開發行者外，應委託證券承銷商辦
理公開承銷。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司應由代辦股務之機構辦理股務事務，該機
構應製作並保管股東名簿。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司經本會申報生效募集與發行股票，應於發
行後十日內檢附下列書件向本會申報：
一、公開說明書，並將其內容傳至本會指定之資訊申報網站。
二、保管契約副本。
三、律師出具該股票發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書。
四、其他經本會規定之文件。

股票發行後，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於每月終了十日內向中央
銀行申報「外國股票流通情形月報表」（附表二十一），並於本會指定之
資訊申報網站公告。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司，應於股東常會召開日前將年報電子檔傳
至本會指定之資訊申報網站，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。
惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
年報之封面，應刊載下列事項：
一、公司名稱
二、年份
三、刊印日期
四、股票代碼
五、查詢本年報之網址。
年報之封裏，應刊載下列事項：
一、董事會名單（設籍臺灣之獨立董事應增加記載國籍及主要經歷）。
二、中華民國境內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
三、總公司、分公司之地址及電話。
四、代辦股務機構之名稱、地址、網址及電話。
五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。
六、公司網址。
年報之內容，應記載下列事項：
一、致股東報告書。
二、公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事
、監察人、經理人及主要股東資料）。
三、公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
四、募資情形及資金運用計畫執行情形。
五、營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場
、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。
六、財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況及經
營結果之檢討分析暨其他重要事項）。
七、特別記載事項：對股東權益或證券價格有重大影響之事項、股東行使
權利之方式。
年報應由公司負責人簽名，以示負責。

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應依案件性質檢具「外國發行人募
集與發行股票申報書」（附表十五至附表十八）載明其應記載事項，連同
應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
第二上市（櫃）公司申請上市或上櫃交易之股票，以已在其他證券市場上
市或上櫃交易之同種類者為限。

第二上市（櫃）公司申報募集與發行之股票，其權利義務應與其在其他證
券市場發行同種類之股票相同。

第二上市（櫃）公司不得限制股票持有人將其投資之股票，於國外證券市
場出售。
投資人將其持有外國發行人在國內發行之股票，於國外證券市場出售時，
所發生之外匯收支或交易，應委託國內證券商依管理外匯條例相關規定辦
理。
股票經於國外市場出售後，投資人得於原出售股數範圍內，於國外市場買
入，至國內市場交易。

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其內容除依外
國發行人所屬國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：
一、公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事
、監察人、經理人及主要股東資料）。
二、營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場
、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。
三、發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用
計畫分析）及其約定事項。
四、財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況及經
營結果之檢討分析暨其他重要事項）。
五、公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
六、證券承銷商之評估總結意見。
七、律師出具之法律意見書。
八、代辦股務機構。
九、保管契約之主要內容。
十、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔
及繳納處理應注意事項。
十一、股票在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十二、股東行使權利之方式。
十三、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

第二上市（櫃）公司應自行設置或指定代辦股務機構，該機構應製作並保
管股東名簿。

第四十條至四十二條、第四十四條、第四十六條至第四十七條規定，於第
二上市（櫃）公司募集與發行股票準用之。

外國發行人募集與發行有價證券後，應依本會規定事項辦理公告申報。
前項公告申報事項由本會另定之。

本準則自發布日施行。