本辦法依證券交易法 (以下簡稱本法) 第二十六條之三第八項規定訂定之
。

公開發行公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事
錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本辦法規定辦理。

董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊
急情事時，得隨時召集之。
第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事
由中列舉，不得以臨時動議提出。

董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且
適合董事會召開之地點及時間為之。

公司董事會應指定議事單位，並於議事規範明定之。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時
一併寄送。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
(一) 上次會議紀錄及執行情形。
(二) 重要財務業務報告。
(三) 內部稽核業務報告。
(四) 其他重要報告事項。
二、討論事項：
(一) 上次會議保留之討論事項。
(二) 本次會議討論事項。
三、臨時動議。

公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性
商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行
為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董
事會之事項或主管機關規定之重大事項。
公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董
事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見
，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事
錄。

除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令
或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具
體明確，不得概括授權。

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董
事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集
事由之授權範圍。
前二項代理人，以受一人之委託為限。

董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得
選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副
董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之
；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由
常務董事或董事互推一人代理之。

公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延
後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者
，主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者
，得變更之。
前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得
逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議
，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討
論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與
表決通過同。
董事會議案之表決方式應於議事規範明定之。除徵詢在席董事全體無異議
通過者外，其監票及計票方式應併予載明。

董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席
，出席董事過半數之同意行之。

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司
利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零
六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次 (或年次) 及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人
員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七
條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專
家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事
三分之二以上同意。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事
及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄
音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應
永久保存。

董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、
第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。

本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。