本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第二十二條第一項規定訂定之。

有價證券之募集與發行，除法令另有規定外，適用本準則規定。

財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱本會) 審核有價證券之募集與發
行兼採申報生效及申請核准制。
所稱申報生效，謂發行人為募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件向
本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補
正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件
即日起屆滿一定營業日即可生效。
所稱申請核准，謂本會以發行人所提出相關書件予以審查，如未發現異常
情事即予以核准。
對於有價證券募集之申報生效或申請核准，不得藉以作為證實申報 (請)
事項或保證證券價值之宣傳。
第二項所稱營業日，係指證券市場交易日。
本準則所稱上櫃公司，係指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定或依財團
法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣第二類股票審查準則
第三條規定，核准在證券商營業處所買賣者。

發行人有下列情形之一者，不得募集與發行有價證券：
一 有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者，不得公開招募股份
。
二 違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條
所列情形之一者，不得發行無擔保公司債。但符合本法第二十八條之
四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。
三 違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所
列情形之一者，不得發行公司債。但符合本法第二十八條之四規定者
，不受公司法第二百四十七條規定之限制。
四 有公司法第二百六十九條所列情形之一者，不得公開發行具有優先權
利之特別股。
五 有公司法第二百七十條所列情形之一者，不得公開發行新股。但以現
金發行新股、盈餘轉作資本或因合併發行新股而有同條第一款但書之
情形者，不在此限。

發行人申報 (請) 募集與發行有價證券，自所檢附最近期財務報告資產負
債表日至申報生效或申請核准前，發生本法第三十六條第二項第二款規定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生日起二日
內公告並向本會申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計
師表示其對財務報告之影響提報本會。

發行人申報 (請) 募集與發行有價證券，有下列情形之一者，應分別委請
主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報
告及法律意見書：
一 股票已在證券交易所上市 (以下簡稱上市) 或在證券商營業處所買賣
之公司辦理現金發行新股或合併發行新股者。但股票係依財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣登錄股票審查準則第五
條規定核准在證券商營業處所買賣者 (以下簡稱登錄股票公司) ，不
在此限。
二 股票未在證券交易所上市 (以下簡稱未上市) 或未在證券商營業處所
買賣之公司辦理現金發行新股，依第十九條規定提撥發行新股總額之
一定比率對外公開發行者。
三 募集設立者。
四 發行公司債有對外公開承銷者。
發行人依前項第四款發行普通公司債者，得免出具證券承銷商評估報告及
律師法律意見書。
證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報
告者，得免委請主辦證券承銷商評估。
第一項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告應刊載於
公開說明書中。

發行人申報 (請) 募集與發行有價證券，有下列情形之一者，本會得退回
或不核准其案件：
一 簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二 簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允
當表達者。
三 發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，
顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
四 律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與
發行者。
五 證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計
畫之可行性、必要性及合理性者。
六 經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報 (請) 案件，
發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件
者。
七 申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：
(一) 未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公
積後餘額不足分派。
(二) 上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政
策。
八 申報 (請) 現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
(一) 本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。
(二) 經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過
實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用
於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，或興櫃股票
、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司申報 (請) 現金增資或
發行公司債未對外公開發行者，不在此限。
九 購買農地有損及股東權益，情節重大者。
十 違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，
情節重大者。
十一 經本會發現有違反法令，情節重大者。

發行人辦理第六條第一項規定之案件，經發現有下列情形之一者，本會得
退回或不核准其案件：
一 申報 (請) 年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得
股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報 (請) 日前已完成補正
，且符合下列情事之一者，不在此限：
(一) 股東於公司股票公開發行以前，即已單獨或共同取得該股票公開發
行公司已發行股份總數超過百分之十以上股份，且於股票公開發行
後，已依本法第二十五條規定，辦理董事、監察人及百分之十以上
股東股權成數及異動事項之公告申報者。
(二) 股東於單獨或共同取得超過百分之十以上股份時，已依本法第四十
三條之一規定公告申報，惟於嗣後有增減變動未依規定公告申報，
其異動數量未達該公開發行公司已發行股份總額百分之十，且已依
本法第二十五條規定，辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權
成數及異動事項之公告申報者。
(三) 本次募集資金案件如能提出具體事證佐證下列事項，經證券承銷商
出具明確之評估意見，並經本會依本法第一百三十九條規定予以限
制上市或限制在證券商營業處所買賣之公司：
1 公司經營艱困確有募集資金之必要性，且已提出健全營業計畫，
並經評估具合理性及可行性。
2 股東取得股權期間並無股價異常變化之情形，或經舉證其股東取
得股份並無意圖影響股價之情事。
二 上市或上櫃之公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但
依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。
三 本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四 前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善
者：
(一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。
(二) 無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報 (請) 時
已逾三年者，不在此限。
(三) 計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
(四) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
(五) 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報 (請
) 時已逾三年者，不在此限。
五 本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者：
(一) 本次計畫之重要內容 (如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可
能產生效益等) 未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會
討論並決議通過者。
(二) 本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報 (請) 年度首次公開財務
預測，或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第
九條第一項第七款之標準者。但已於提出申報 (請) 日前一季適時
辦理財務預測更新 (正) 並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。
(三) 本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行
債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限
。
六 以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有第
七條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證
會計師出具無保留意見者。
七 非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，
迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。
八 有重大非常規交易，迄未改善者。
九 持有下列資產達新臺幣三億元以上，且達最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報 (請) 現金增資或
發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債
者：
(一) 現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項
全數存放於前揭科目者，其預計於一年內依計畫支用部分，或預計
於一年內用於支付經股東會決議通過之現金股利部分，得予扣除；
發行普通公司債者，承諾將於一年內用於購買固定資產之金額，亦
得予扣除。
(二) 長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司
，發行人對其轉投資之金額 (含預付股款) 、貸款及為被投資公司
借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創
業投資公司者，不在此限。
(三) 長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額
。
(四) 非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。
(五) 閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，得不適用本款第一目、第三目規
定。發行人若屬保險事業，得不適用本款第一目、第三目、第五目之
規定。
十 本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十一 不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。
十二 簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否
允當表達者。
十三 會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。
十四 申報 (請) 日前三個月，其股價變化異常者。但最近年度或半年度
財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一
季大幅成長，且所募集資金之用途符合下列情形之一者，不在此限
：
(一) 購置固定資產。
(二) 收購相同產業或生產事業超過半數之股權。
(三) 轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。
十五 公司董事或監察人違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股
尚未補足者。
十六 發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違
反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大者。
十七 發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違
反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。
十八 因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行
者。
十九 提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提
供擔保者，不在此限。
二十 違反本會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大，而辦理合併發行
新股者。
二十一 有第十二條第一項第三款第九目規定之情事，且公司董事、監察
人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾
將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十二 其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司係指發
行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最
近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證
券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益
占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者，得不受第一項第九款及第十六款之限制
。
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者，得不適用第一項第四款、第十四款
及第二十一款之規定。
發行人發行普通公司債有對外公開承銷者，得不適用第一項第十四款及第
二十一款之規定。

發行人募集與發行有價證券，經申報生效或申請核准後，應依照下列規定
辦理：
一 於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內，依公司法第二百五
十二條或第二百七十三條規定辦理。
二 辦理第六條第一項規定之案件，除合併發行新股及發行普通公司債者
外，須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並應
於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價
款合約書及委託存儲價款合約書，且其代收及專戶存儲價款不得由行
庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後，始可撥付發
行人動支，並同時檢附存款證明報本會備查，並應副本抄送證券交易
所及證券櫃檯買賣中心。
三 於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十
日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認
股人或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有
價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證
。
四 辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫
完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募
集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於財團法人中華民國
證券櫃檯買賣中心網址輸入公司債發行相關資料。
五 上市或在證券商營業處所買賣之公司應於每季結束後十日內，將公開
發行公司現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入股市
觀測站或網際網路資訊系統。
六 上市或上櫃公司募集之資金，經本會限制專款專用者，應按季洽請原
主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見
，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資
訊系統。
七 現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個
別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總
額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起
二日內辦理公告，並申報本會備查及提報股東會追認。上市或上櫃公
司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金
執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第五款資訊
輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
發行人總括申報發行公司債，於預定發行期間內，第一次發行公司債之申
報事項如有變更，應即向本會申請變更並公告。

發行人於辦理現金增資或發行公司債而製發股款或債款繳納憑證時，除不
印製實體者外，應於交付前先經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司
債券簽證規則辦理簽證。在公司登記之主管機關核准變更登記前，得憑經
申報生效或申請核准辦理現金增資或發行公司債之文件及收足股款或債款
證明，作為辦理簽證之依據。
前項股款或債款繳納憑證之製作，除不印製實體者外，得以證券交易所或
證券櫃檯買賣中心規定之最低成交單位印製，亦得另製單位數空白之股款
或債款繳納憑證，以利認股人或應募人對畸零單位之股票或公司債券請求
製發。
股款或債款繳納憑證，除不印製實體者外，須載明申報生效或申請核准發
行新股或公司債之日期、文號，亦得於申報生效或申請核准前印製，俟申
報生效或申請核准後再以印戳加蓋申報生效或申請核准之日期、文號。
有價證券之發行，依本法第八條規定不印製實體者，免依公開發行公司發
行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
依本法第八條規定以帳簿劃撥方式交付者，於發行或註銷時，應依證券集
中保管事業相關規定辦理。

發行人募集與發行有價證券，經申報生效或申請核准後，經發現有下列情
形之一者，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：
一 自申報生效或申請核准通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足款
項者。
二 有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者
。
三 違反本法第二十條第一項規定情事者。
四 違反第五條規定情事者。
五 違反或不履行向本會申報 (請) 募集與發行有價證券時所出具之承諾
，情節重大者。
六 其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或
禁止規定者。
有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前
項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。
經撤銷或廢止申報生效或核准時，已收取有價證券價款者，發行人或持有
人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款
，並負損害賠償責任。

發行人辦理下列各款案件，須依案件性質分別檢具各項申請書 (附表一至
附表四、附表二十五) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本
會核准後，始得為之：
一 募集設立者。
二 上市或上櫃公司辦理減少資本者。
三 辦理第六條第一項第一款及第二款之案件，有下列各款情事之一者：
(一) 前次因辦理第六條第一項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核
准、撤銷或廢止者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚
未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。
(二) 發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法
第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。
(三) 申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次，或任一
年度更正 (新) 財務預測超過二次者。
(四) 發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報
告顯示每股淨值低於面額者，但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票
(以下簡稱第二類股票) 者，不在此限。
(五) 發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。
(六) 申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營
業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累
計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資
產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。
(七) 前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資
金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金
收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債
務減少數之百分之五十，且營業收入增加數未達百分之二十者。但
前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。
(八) 前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海
外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股
盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整
後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾
三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者，不在此
限。
(九) 申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者：
1 所檢送之財務報告或財務預測顯示有增加主要產品 (指該產品所
產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上) 且來自該增
加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目
達百分之五十以上者。但主要產品營業收入前後二期相較增加未
達百分之五十以上者，該主要產品得不計入。
2 所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案
，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目
之百分之三十者。
3 所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成
果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該
年度同一項目之百分之三十者。
發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾
期未完成補正者，得退回其申請案件。
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者，得不適用第一項第三款第七目至第
九目之規定。

發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外，須依案件性質分別檢
具各項申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後
，始得為之。
發行人依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報
書 (附表五至附表六、附表二十六) 即日起屆滿十二個營業日生效。但辦
理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構
評等報告者，申報生效期間縮短為七個營業日：
一 以盈餘、資本公積轉作資本者 (附表七) 。
二 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依
規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者 (附表八) 。
三 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者。 (附表九
) 。
四 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股者 (附表
十) 。
五 興櫃股票公司辦理現金增資發行新股、減少資本及合併發行新股者。
(附表八至附表十)
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次
辦理公開發行者，須檢具申報書 (附表十一) ，載明應記載事項，連同應
檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起
屆滿十二個營業日生效。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第二項及第三項規定之申報生效期間
生效。
發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相
關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期
間生效，不適用前項規定。

上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所
買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司
得發行附認股權特別股。
前項附認股權特別股之特別股及認股權不得分離。
發行附認股權特別股時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：
一 發行日期。
二 特別股種類及發行總額。
三 每股附認股權特別股給予之認股權單位數。
四 附認股權特別股之上市或上櫃。
五 認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權
可認購之股數等) 之決定方式。
六 認股價格之調整。
七 請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之
特別股抵繳擇一為之。
八 認股價格低於股票面額之處理。
九 認股後之權利義務。
十 履約方式，限以發行新股方式支應。
十一 股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十二 取得所發行附認股權特別股之處理程序。
十三 其他重要約定事項。
發行公司發行附認股權特別股時，準用第四十三條第二項、第四十四條至
第五十條之規定。

發行人申報發行股票，有下列情形之一者，本會得停止其申報發生效力：
一 申報書件不完備或應記載事項不充分者。
二 有第五條規定之情事者。
三 本會為保護公益認為有必要者。

發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，申
請解除停止申報生效，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條第二項及第三項規定之申報
生效期間生效。
發行人經本會依前條規定停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日
起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解
除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。

上市或上櫃公司辦理下列案件，且未經依本法第一百三十九條第二項規定
限制其上市買賣，應提撥發行新股總額之百分之十，以時價對外公開發行
，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但
股東會另有較高比率之決議者，從其決議：
一 現金增資發行普通股。
二 現金增資發行特別股，且其發行條件載明該次發行之特別股將申請上
市或在證券商營業處所買賣。
上市或上櫃公司於現金發行新股時，除應依前項規定提撥發行新股總額之
比率對外公開發行者外，應依公司法第二百六十七條第三項規定辦理。
依第一項提撥以時價對外公開發行時，同次發行由公司員、工承購或原有
股東認購之價格，應與對外公開發行之價格相同。
股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣第二類股
票審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司依第一項規
定提撥新股以時價對外公開發行時，應於公開說明書及認股書註明公司股
票係屬櫃檯買賣第二類股票，於申請上櫃時未被要求獲利能力，請投資人
特別注意投資風險。

上市或上櫃公司於現金發行新股時，除本會另有規定者外，應由證券承銷
商評估其申報 (請) 年度財務預測及次年度股利發放計畫之可行性，並說
明其發行價格訂定方式及依據。但申報 (請) 時已逾營業年度終結九個月
者，應對次一年度之財務預測一併評估。
前項之財務預測，應依本會公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點
、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般
公認審計準則編製、核閱。

未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股以上之記名股東
人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者，於
現金發行新股時，除有下列情形之一者外，應提撥發行新股總額之百分之
十，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分
認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議：
一 首次辦理公開發行者。
二 自設立登記後，未逾五個完整會計年度者。
三 獲利能力未達股票上市標準者。
四 依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股
數未達五十萬股者。
五 其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時，同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之
價格，應與對外公開發行之價格相同。

未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，依前條規定辦理對外公開發行
時，準用第十八條之規定；並應於公開說明書及認股書註明公司股票未在
證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣。

公開發行公司辦理發行公司債案件，應依下列規定，檢附經本會核准或認
可之信用評等機構出具之信用評等報告：
一 發行無擔保公司債時，該發行標的之評等報告。
二 發行以資產為擔保品之有擔保公司債時，該發行標的之評等報告。
三 發行經金融機構保證之有擔保公司債，該發行標的之評等報告或該金
融機構最近一年之評等報告。
前項第二款及第三款，自中華民國九十年七月一日施行。

公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書 (附表十二、十三)
，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。
公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十三條第四項、第十五條及第
十六條之規定。
公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效
前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依前項規定
之申報生效期間生效。

發行人同時符合下列各款條件者，得檢具發行公司債總括申報書 (附表十
四) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發
行期間內發行完成：
一 股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
事之一者，不在此限：
(一) 發行人屬公營事業者。
(二) 發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規
定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
滿三年者。
二 最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開
揭露財務業務資訊者。
三 最近三年內向本會申報 (請) 募集與發行有價證券，未有經本會予以
退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通
知到達即日起，尚未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者，不在此
限。
四 最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均
按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
五 最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等
達一定等級以上者。
六 所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
業務，經依法處以警告以上之處分者。
七 所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報，準用第十三條第四項、第十五條、第十六條
、第二十二條第二項及第四項之規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十二條公告
，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書 (附表
十五) ，載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師及主辦承
銷商之情事，其所委任會計師及主辦承銷商仍應符合前條第一項第六款及
第七款之條件。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條、第八條及第二
十三條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。

發行人總括申報發行公司債經申報生效後，有下列情形之一者，即告終止
：
一 有第二十四條第三項情事者。
二 預定發行期間屆滿者。
三 預定之總括發行金額已足額發行者。
四 經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前，發行人不得再申報發行普通公司債。

發行人申報 (請) 募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公
司債案件，除法令另有規定者外，應符合下列規定：
一 擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規
定在證券商營業處所買賣之公開發行公司股票為限，且該擔保品不得
有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之
任何限制。
二 申報 (請) 時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百
分之一百五十。
三 應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人，並於受託契約明訂
，於公司債存續期間，由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。
擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息
之一定成數時，受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到
受託人通知日起二個營業日內補足差額外，並應於受託契約中載明發
行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。

公開發行公司得發行以其持有期限五年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書 (附表十六)
，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十三條第四項、第十五條、第
十六條、第二十二條第二項及第四項之規定。
發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：
一 準用第三十一條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十四
款及第十八款。
二 請求交換之程序及給付方式。
三 交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集
中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行公
司或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；公司或其代理機構於受理
交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一
千股之零股，得於五個營業日內完成交付。
發行人申報發行交換公司債者，準用第三十二條、第三十三條、第三十四
條第一項、第三十七條及第三十九條之規定。

上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所
買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司
得發行轉換公司債。
發行轉換公司債且有第十二條第一項第三款情事之一者，應檢具發行轉換
公司債申請書 (附表十七) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請
經本會核准後，始得為之。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期
未完成補正者，得退回其申請案件。

發行轉換公司債除依前條規定辦理者外，應檢具發行轉換公司債申報書 (
附表十八) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，
始得為之。
依前項規定提出申報者，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申
報書即日起屆滿十二個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條、
第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公
司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個
營業日。

發行轉換公司債時，應由證券承銷商評估發行人申報 (請) 年度之財務預
測及次年度之股利發放計畫之可行性。但申報 (請) 時已逾年度終結九個
月者，應對次一年度之財務預測一併評估。
前項之財務預測，應依本會公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點
、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般
公認審計準則編製、核閱。

發行轉換公司債時，應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項：
一 發行日期。
二 利率及付息方式。
三 付息日期。
四 公司債券種類、每張金額及發行總額。
五 擔保或保證情形。
六 受託人名稱及重要約定事項。
七 償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。
八 轉換公司債之上市或上櫃。
九 請求轉換之程序。
十 轉換條件 (含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等) 之決定方式
。
十一 轉換價格之調整。
十二 轉換年度有關利息、股利之歸屬。
十三 轉換價格若低於股票面額之處理。
十四 轉換時不足一股股份金額之處理。
十五 轉換後之權利義務。
十六 債券換股權利證書換發新股之次數、時點。
十七 為履行轉換義務，應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。
十八 取得所發行轉換公司債之處理程序。
十九 其他重要約定事項。

轉換公司債面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數，償還期限不
得超過十年，且同次發行者，其償還期限應歸一律。

轉換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷。

轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除依法暫停過
戶期間外，其持有人得依發行公司所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項所稱一定期間，不得少於三個月，多於六個月，並應由發行公司於轉
換辦法中訂定之。

轉換公司債轉換股份時，不得違反公司法第一百四十條規定。

轉換公司債持有人請求轉換者，除本會另有規定外，應填具轉換請求書，
並檢同債券向發行公司或其代理機構提出，於送達時生轉換之效力；公司
或其代理機構於受理轉換之請求後，其以已發行股票轉換者，應於次一營
業日交付股票，其以發行新股轉換者，除應登載於股東名簿外，並應於五
個營業日內發給債券換股權利證書。
前項債券換股權利證書，自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。
發行公司依第一項發行債券換股權利證書者，應於每年營業年度結束日前
，檢附原發行轉換公司債本會之同意函，向公司登記之主管機關申請資本
額變更登記，並換發新股。

轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票，應一律為記名
式。

依第三十六條規定換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前，除不印
製實體者外，應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則
辦理簽證。

發行轉換公司債時之轉換價格，發行公司應於該轉換公司債銷售前公告之
。
前項所稱轉換價格，係指轉換公司債轉換為每股股票所需轉換公司債之票
面金額。

上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所
買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司
得發行附認股權公司債。
前項附認股權公司債之公司債及認股權不得分離。
發行附認股權公司債，有第十二條第一項第三款情事之一者，應檢具「發
行附認股權公司債申請書」 (附表二十三) ，載明其應記載事項，連同應
檢附書件，申請經本會核准後，始得為之。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期
未完成補正者，得退回其申請案件。

發行附認股權公司債除依前條規定辦理者外，應檢具「發行附認股權公司
債申報書」 (附表二十四) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本
會申報生效後，始得為之。
依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債
申報書即日起屆滿十二個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條
、第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之
公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七
個營業日。

發行附認股權公司債時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：
一 發行日期。
二 利率及付息方式。
三 付息日期。
四 公司債券種類、每張金額及發行總額。
五 每張附認股權公司債給予之認股權單位數。
六 擔保或保證情形。
七 受託人名稱及重要約定事項。
八 償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。
九 附認股權公司債之上市或上櫃。
十 請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債
抵繳擇一為之。
十一 認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股
權可認購之股數等) 之決定方式。
十二 認股價格之調整。
十三 認股年度有關利息、股利之歸屬。
十四 認股價格低於股票面額之處理。
十五 認股後之權利義務。
十六 履約方式，限以發行新股方式支應。
十七 股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十八 取得所發行附認股權公司債之處理程序。
十九 其他重要約定事項。

發行附認股權公司債時，其公司債之面額限採十萬元或為十萬元之倍數。
發行附認股權公司債時，因認股權行使而須發行新股之股份總數，按每股
認股價格計算之認購總價額，不得超過該公司債發行之總面額。
發行公司發行附認股權公司債時，準用第三十條之規定。

附認股權公司債發行時，應全數委託證券承銷商包銷。

發行附認股權公司債時之認股價格，發行公司應於該附認股權公司債銷售
前公告之。

附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止，除依法暫
停過戶期間外，持有人得依發行公司所定之發行及認股辦法請求認股。但
其認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項所稱一定期間，不得少於一個月，多於三個月，並應由發行公司於發
行及認股辦法中訂定之。

發行公司履行認股權義務時，不得違反公司法第一百四十條規定。

附認股權公司債持有人請求認股時，應填具認股請求書，向發行公司或其
代理機構提出；公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，應登
載於股東名簿，並於五個營業日內發給股款繳納憑證。
前項股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。
發行公司依第一項發行股款繳納憑證者，應於每年營業年度結束日前，檢
附繳足股款證明及本會原核准發行附認股權公司債之同意函，向公司登記
之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。

附認股權公司債及依規定請求換發之股款繳納憑證或股票，應一律為記名
式。

依第四十八條規定換發之股票及股款繳納憑證於正式交付前，除不印製實
體者外，應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理
簽證。

上市或在證券商營業處所買賣之公司得發行員工認股權憑證。

上市或在證券商營業處所買賣之公司申報 (請) 發行員工認股權憑證，如
有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件：
一 連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全
之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二 資產不足抵償債務者。
三 重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾三年者。
四 對已發行員工認股權憑證而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事
，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。
五 其他本會為保護公益認為有必要者。

上市或在證券商營業處所買賣之公司申報 (請) 發行員工認股權憑證，其
每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十，且加計
前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之
十五。
上市或在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，給予單一認股
權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，
且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份
總數之百分之一。

員工認股權憑證不得轉讓。但因繼承者不在此限。

上市或在證券商營業處所買賣之公司申報 (請) 發行員工認股權憑證，其
認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後，持有人除依法暫停過戶期間外，
得依發行公司所定之認股辦法請求履約。
員工認股權憑證之存續期間不得超過十年。

上市或在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，有第十二條第
一項第三款情事之一者，應檢具發行員工認股權憑證申請書 (附表二十一
) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之
。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期
未完成補正者，得退回其申請案件。

上市或在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證除依前條規定辦
理者外，應檢具發行員工認股權憑證申報書 (附表二十二) ，載明其應記
載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證
申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十三條第四項、第十五條及
第十六條之規定。

上市或在證券商營業處所買賣之公司申報 (請) 發行員工認股權憑證，應
經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並於發
行及認股辦法中訂定下列有關事項：
一 發行期間。
二 認股權人資格條件。
三 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及
因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買
回之股數。
四 認股條件 (含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等) 之決定方式。
五 履約方式；其以發行新股或交付已發行股份，應擇一為之。
六 認股價格之調整。
七 行使認股權之程序。
八 認股價格低於股票面額之處理。
九 認股後之權利義務。
十 其他重要約定事項。
前項第一款所稱發行期間，自申報生效或申請核准通知到達之日起不得超
過一年。超過發行期間，其未發行之餘額仍須發行時，應重行申報 (請)
。
第一項各款事項之變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超
過二分之一之同意。
第一項各款事項有變更時，上市或在證券商營業處所買賣之公司應即檢具
董事會議事錄及修正後相關資料，列為補正書件，並準用第十三條第四項
規定。

上市或在證券商營業處所買賣之公司申報 (請) 發行員工認股權憑證，經
本會申報生效或申請核准後，應於申報生效或申請核准通知到達日之次日
，公告其發行及認股辦法之主要內容及下列事項：
一 對股東權益可能稀釋之情形 (以發行新股履約者) 。
二 預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成本之差額及對
股東權益之影響 (以已發行之股份履約者) 。
上市或在證券商營業處所買賣之公司申報 (請) 發行員工認股權憑證，經
本會申報生效或申請核准後，應於員工認股權憑證之發行單位全數發行完
成或發行期間屆滿時，將發行情況輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
第一項發行及認股辦法之主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董
事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後
相關資料，報請本會核備後公告之。

上市或在證券商營業處所買賣之公司履行認股權義務時，不得違反公司法
第一百四十條規定。

認股權人請求認股時，應填具認股請求書，向發行公司或其代理機構提出
；公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，其以已發行之股份
履約者，應於次一營業日交付股票；其以發行新股股份履約者，應登載於
股東名簿，並應於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。
前項認股權股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所
買賣。
上市或在證券商營業處所買賣之公司應於每年營業年度結束日前，檢附原
發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本
，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記，並換發新股。

前條認股權股款繳納憑證除不印製實體者外，於正式交付前，應經簽證機
構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者，應
檢具有價證券公開招募申報書 (附表十九) ，載明其應記載事項，連同應
檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
未依本法規定辦理公開發行之有價證券，其持有人擬申報對非特定人公開
招募時，應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序，在未經申報
生效前，不得為之。
有價證券持有人依第一項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到有
價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十三條第四
項、第十五條、第十六條之規定。
第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序，不適用之。

有價證券持有人申報公開招募時，應檢具公開招募說明書，載明下列事項
：
一 公開招募之動機與目的。
二 公開招募價格之訂定方式與說明。
三 證券承銷商提出之評估報告。

興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票，其持有人申報
對非特定人公開招募時，有下列情形之一者，本會得退回其案件：
一 其發行公司自設立登記後，未逾五個完整會計年度者。
二 其發行公司獲利能力未達股票上市標準者。
三 其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額
之比率未達三分之一以上者。
四 其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。

有價證券持有人依第六十四條規定申報公開招募者，經向本會申報生效後
，除已上市或上櫃公司之股票應委託證券承銷商為之外，應委託證券承銷
商包銷，並應依本法第七十一條第二項規定，於承銷契約中訂明保留承銷
股數之百分之五十以上由證券承銷商自行認購。但其未來三年之釋股計畫
已經目的事業主管機關核准，並出具會計制度健全之意見書者，得免保留
一定比率由證券承銷商自行認購。
公開招募價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。

證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應代理有價證券持有人交付公開招
募說明書。

依本準則規定提出之申報 (請) 書件，應依附表附註規定格式製作並裝訂
成冊。
依第十三條、第十六條、第二十二條、第二十三條、第二十七條、第二十
九條、第四十一條、第五十八條、第五十九條及第六十四條規定提出之補
正書件，應將原申報書件補正後依附表規定格式重新裝訂成冊，封面註明
補正之申報書件，以及補正之次數，並就補正之處，編為目錄，置於申報
書件總目錄之前，補正處並應以線條標明於直寫文字之右側，橫寫文字之
下方。
發行人申報 (請) 募集與發行有價證券或有價證券持有人申報公開招募有
價證券，依本準則規定應申報 (請) 或補正之書件，應分別裝訂成冊，並
於申報 (請) 或補正同時，以抄本送證券交易所、證券櫃檯買賣中心、證
券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及其他經
本會指定之機構團體各一份，供公眾閱覽。

本準則自發布日施行。
本準則修正條文除已另定施行日期者外，自發布日施行。