本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

外國發行人在中華民國境內（以下簡稱國內）或第一上市（櫃）公司及興櫃公司於中華民國境外（以下簡稱海外）募集與發行有價證券，應依本準則規定辦理。

本準則用詞定義如下：

一、外國發行人：指依照外國法律組織登記之法人，或符合金融監督管理委員會（以下簡稱本會）所定條件之金融機構分支機構。

二、第一上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）同意上市或上櫃買賣時，其股票未在海外證券市場掛牌交易者。

三、第二上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易，且其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。

四、興櫃公司：指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易，且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。

五、創新板第一上市公司：指股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則（以下簡稱上市審查準則）第四章規定在創新板上市買賣者。

六、存託機構：指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構；或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證之機構。

七、保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票之機構。

八、臺灣存託憑證：指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。

九、參與發行：指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並依約定履行提供財務資訊之行為。

十、申報生效：指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

十一、營業日：指證券市場交易日。

一、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外普通公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。

二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。

三、創新板第一上市公司申請改列為上市審查準則第三章規定之第一上市公司辦理現金增資發行新股。

四、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。

五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

六、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。

七、外國發行人募集與發行國內普通公司債。

一、前次因辦理第六條第一項第一款至第三款及第六款案件，曾經本會退回、撤銷或廢止。但自申報生效通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

二、申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

三、最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

四、涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

五、申報年度及前二年度發生下列情事之一。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限：

（一）締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。

（二）讓與全部或主要部分之營業或財產。

（三）受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。

（四）有以部分營業、研發成果移轉予他公司之情事。

六、申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。但變動前後董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限：

（一）所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

（二）所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

（三）所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

七、申報時證券承銷商於最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商業同業公會）處記缺點累計達五點以上。

一、於國內發行具股權性質之公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。

二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。

三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行普通公司債者，不在此限。

四、第二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證者。

五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。

六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。

二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

四、外國發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

五、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。

六、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。

七、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報案件，外國發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第一項之案件者。但本次辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行存託憑證者，不在此限。

八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大，迄未改善者。

九、經本會發現有違反法令，情節重大或本會為保護公益認為必要者。

一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二）無正當理由計畫經重大變更或未能產生合理效益。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第十條第一項第二款至第六款及第三項規定辦理。

三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。

四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善者。

六、有重大非常規交易，迄未改善者。

七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

九、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。

十、違反第四條第三項規定情事者。

十一、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十二、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十三、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。

十四、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十五、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

（一）違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

（四）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十六、有第五條之一第一項第六款規定之情事，且有下列情形之一：

（一）申報現金發行新股，公司董事及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

（二）申報發行具股權性質之公司債，未於發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年。

十七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

十八、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者，不在此限。

十九、其他本會為保護公益認為有必要者。

一、外國發行人申報發行國內普通公司債案件之募集期間，逾財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定期限者。

二、前款以外之案件，自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延長三個月，並以一次為限。

三、申報事項有違反法令或虛偽情事者。

四、臺灣存託憑證、於國內募集與發行之股票及債券，未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃或登錄興櫃，或未符上市或上櫃標準者。

五、外國發行人於首次辦理股票公開發行申報生效通知到達之日起六個月內，股票未於證券交易所上市或未於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興櫃者。

六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

七、其他為保護公益、違反本會規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者。

一、外國發行人申報第五條第一項第二款、第七款及第五十八條第一項案件。

二、第一上市（櫃）公司申報合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、私募有價證券補辦公開發行及減少資本案件。

一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

二、應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。

三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內，將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並提報股東會追認。另應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。

五、第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

六、第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者，亦同。

八、以新臺幣計價之普通公司債，所募資金應以新臺幣保留，並使用於在臺實質投資，或其他經中央銀行同意之範圍為限；以外幣計價之普通公司債，所募資金應以外幣保留，不得兌換為新臺幣使用。

外國發行人於國內募集與發行以外幣計價之有價證券者，其募集款項之收取、付息還本，及有第九條第四項規定情形時之價款返還，應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理募集與發行股票應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集與發行股票申報書」（附表一至附表五）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

一、自設立登記後滿二個完整會計年度。屬投資控股公司型態，其營運主體之實際營運年限滿二個完整會計年度。

二、財務報表之決算稅前純益占股東權益比率達下列情形之一，且最近一會計年度稅前純益達新臺幣四百萬元以上：

（一）最近年度達百分之四以上，且最近一會計年度決算無累積虧損。

（二）最近二年度均達百分之二以上。

（三）最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。

股票發行計畫應載明下列事項：

一、發行目的。

二、發行股數、每股發行價格之決定方式及發行總金額。

三、承銷方式及擬掛牌處所。

四、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

五、發行目的如為合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者：

（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量與對象及未來移轉之條件與限制。

（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。

（三）換股比例之決定方式及合理性。

（四）預計可能產生效益。

（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

六、股票之登錄、印製、簽證、發放、帳簿劃撥交付及其在國內買賣之交割交付方式。

七、募集期間及逾期未募足之處理方式。

八、其他經本會規定應記載之事項。

外國股票保管機構與國內證券集中保管事業訂定之保管契約，應記載下列事項：

一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。

二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。

三、有價證券保管及領出之處理程序。

四、契約解除及變更之處理方式。

五、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。

六、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知國內證券集中保管事業及國內代辦股務機構。

七、保管契約所適用之準據法。

八、保管契約訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。

九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：

（一）發行公司之註冊地國。

（二）發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。

（三）發行公司股票面額非為新臺幣壹拾元者，應註明股票每股面額或無面額。

（四）投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險預告書）。

二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項：

（一）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。

（二）國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

三、公開說明書之內容，應刊印下列事項：

（一）於公司概況中，載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。

（二）與我國股東權益保障規定重大差異之說明。

（三）所刊載之財務報表，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。申報日期已逾各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽證之財務報表，應併予揭露。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，除受讓公司股份、合併或收購公司而發行股票及興櫃公司募集與發行股票未對外公開發行者外，應委託證券承銷商辦理公開承銷。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司應由代辦股務之機構辦理股務事務，該機構應製作並保管股東名簿。

股票發行後，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於每月終了十日內向中央銀行申報「外國發行人於國內股票流通情形月報表」（附表三十八），並於本會指定之資訊申報網站公告。

一、年報之封裏：

（一）董事會名單（設籍臺灣之獨立董事應增加記載國籍及主要經歷）。

（二）國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

二、年報之內容：

（一）公司概況應包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項。

（二）特別記載事項應包括與我國股東權益保障規定重大差異之說明。

第二上市（櫃）公司申報募集與發行之股票，其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票相同。

一、公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。

二、營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。

三、發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析）及其約定事項。

四、財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況及經營結果之檢討分析暨其他重要事項）。

五、公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。

六、證券承銷商之評估總結意見。

七、律師出具之法律意見書。

八、代辦股務機構。

九、保管契約之主要內容。

十、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。

十一、股票在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。但上市期間未滿六個月者，為該上市期間之最高、最低及平均市價。

十二、股東行使權利之方式。

十三、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。

十四、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

第二上市（櫃）公司應指定代辦股務機構，該機構應製作並保管股東名簿。

第十四條至第十六條、第十八條及第二十條規定，於第二上市（櫃）公司募集與發行股票準用之。

一、依第二上市（櫃）公司之註冊地國法令，現金增資發行新股原股東有優先認購權時，或外國發行人無償配發新股，而辦理增發相對數額之臺灣存託憑證者。但以與經本會申報生效發行之臺灣存託憑證權利義務相同者為限。

二、臺灣存託憑證經兌回後，由存託機構在原兌回額度內再發行者。惟以存託契約及保管契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限，且再發行之股份不得為第二上市（櫃）公司買回之庫藏股。

臺灣存託憑證發行計畫應載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、臺灣存託憑證所表彰有價證券之數量及預計單位發行價格之決定方式。

三、臺灣存託憑證持有人之權利義務。

四、臺灣存託憑證所表彰之有價證券之來源。

五、承銷方式及擬掛牌處所。

六、募集資金之用途。第二上市（櫃）公司募集資金者，並應揭露預計可能產生效益。

七、發行目的如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公司者：

（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象、未來移轉之條件及限制。

（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。

（三）換股比例之決定方式及合理性。

（四）預計可能產生效益。

（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

八、發行及存續期間相關費用之分攤方式。但臺灣存託憑證係由外國發行人增資發行者，免予記載。

九、募集期間及逾期未募足之處理方式。如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公司者，其完成發行期間及逾期未發行之處理方式。

十、其他經本會規定應記載之事項。

存託契約應載明下列事項：

一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。

二、發行臺灣存託憑證之總額、發行單位總數、其所表彰有價證券之數量及預計單位發行金額。

三、存託機構應盡善良管理人之義務，為臺灣存託憑證持有人之利益選任保管機構，並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保管契約或其他文件。

四、存託機構之義務與責任。

五、存託機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。

六、第二上市（櫃）公司依本會、註冊地國及上市地國證券法令之規定，應提供報告與存託機構之意旨。

七、臺灣存託憑證所表彰之有價證券總數應交付保管機構保管。

八、購買臺灣存託憑證之費用。

九、臺灣存託憑證轉讓過戶方式。

十、臺灣存託憑證之課稅方式。

十一、除權日及除息日之訂定。

十二、同意由存託機構代理臺灣存託憑證持有人行使股東權利。

十三、存託機構代理處理新股認購事宜。

十四、委託存託機構代理發放股息、紅利、利息或其他利益之方式。

十五、存託機構代理行使股東權利之處理方式。

十六、外國發行人如辦理合併、受讓他公司股份、進行收購、分割或分派非現金股利等，臺灣存託憑證持有人所持有有價證券之處理方式。

十七、約定事項變更之處理方式。

十八、解約之處理方式。

十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。

二十、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。

二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

保管契約或其他保管文件應記載下列事項：

一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。

二、所保管之有價證券名稱、種類、數量。

三、保管機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。

四、有價證券保管及領出之處理程序。

五、契約解除及變更之處理方式。

六、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。

七、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知存託機構。

八、保管契約所適用之準據法。

九、保管契約訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。

十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項：

（一）公司名稱。

（二）本公開說明書編印目的係為發行臺灣存託憑證：臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。

（三）本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。

（四）以顯著方式刊印下列內容：

1.發行公司之註冊地國。

2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司。

3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。

4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由外國發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。

（五）刊印日期。

（六）相關承銷費用。

（七）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：

1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。

2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。

3.併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行臺灣存託憑證，如發行之臺灣存託憑證有轉讓或設質之限制者。

（八）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。

二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：

（一）本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。

（二）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。

（三）股務機構之名稱、地址、網址及電話。

（四）存託機構之名稱、地址、網址及電話。

（五）保管機構之名稱、地址、網址及電話。

（六）信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。

（七）最近年度財務報告簽證會計師及國內複核會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。

（八）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。

（九）發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

（十）公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。

（十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。

三、公開說明書內容，應記載下列事項：

（一）公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。

（二）營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。

（三）發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析）及其約定事項。

（四）財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況與經營結果之檢討分析及其他重要事項）。

（五）公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。

（六）公司股利政策及執行狀況。

（七）證券承銷商之評估總結意見。

（八）律師出具之法律意見書。

（九）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。

（十）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。

（十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。

（十二）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。

（十三）參與發行臺灣存託憑證供經核定之海外證券市場掛牌交易之外國轉換公司債或附認股權公司債轉換或履行認股義務，其轉換公司債或附認股權公司債之發行辦法。

（十四）委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。

（十五）其他重要約定或本會規定應記載之事項。

四、公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。

五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。

外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證，除受讓本國公司股份、合併或收購本國公司而參與發行臺灣存託憑證者外，應委託證券承銷商辦理公開承銷。

一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項：

（一）公司名稱。

（二）臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。

（三）以顯著方式刊印下列內容：

1.發行公司之註冊地國。

2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司及本公開說明書編印目的係為第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內公開募集與發行臺灣存託憑證。

3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本次發行之臺灣存託憑證因外國發行人未參與發行，該外國發行人相關財務業務資訊及營運概況，請參閱其公告之訊息。

4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址。

（四）刊印日期。

（五）相關承銷費用。

（六）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：

1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。

2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。

（七）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。

二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：

（一）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。

（二）股務機構之名稱、地址、網址及電話。

（三）存託機構之名稱、地址、網址及電話。

（四）保管機構之名稱、地址、網址及電話。

（五）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。

（六）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。

三、公開說明書內容，應記載下列事項：

（一）公開募集資金之動機與目的。

（二）價格之訂定方式與說明。

（三）證券承銷商提出之評估報告。

（四）臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。

（五）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。

（六）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。

（七）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。

（八）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。

（九）其他重要約定或本會規定應記載之事項。

四、公開說明書之封底應由委託發行臺灣存託憑證之第二上市（櫃）公司股東簽名或蓋章。

五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。

第二上市（櫃）公司依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三日內向本會申報。

一、臺灣存託憑證已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿一年者。

二、最近三年內均依法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊。

三、最近三年內未有違反證券交易所或證券櫃檯買賣中心之資訊揭露相關規定，情節重大者。

四、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會或海外上市地國主管機關予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會或海外上市地國主管機關撤銷或廢止者，不在此限。

五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

六、所委任之國內及國外會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

一、封面、封裏及封底除應依第三十四條第一項第一款、第二款、第四款及第五款之規定記載外，並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明書，且於封裏加註投資人可查閱依第三十四條規定所編製公開說明書之網址及場所。

二、簡式公開說明書編製內容應記載事項如下：

（一）得發行期間、總括發行總單位數、已發行單位數及剩餘得發行單位數。

（二）公司概況（包括股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。

（三）營運概況（包括市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。

（四）發行計畫、資金運用計畫及其約定事項。

（五）財務報表（但不包括財務報表附註及附表）。

（六）證券承銷商之評估第二上市（櫃）公司有無符合第四項、第五項及第三十九條規定之意見及其評估總結意見。

（七）律師出具之法律意見書。

（八）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。

（九）前次公開說明書之記載事項，其後有變動或新增者。

（十）存託契約與保管契約內容有異動者，應揭露其異動部分。

第二上市（櫃）公司總括申報發行臺灣存託憑證經申報生效後，有下列情形之一，其效力即告終止：

一、有前條第五項情事者。

二、預定發行期間屆滿者。

三、預定之總括發行單位數已足額發行者。

四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。

本次總括申報依規定終止前，第二上市（櫃）公司不得再申報參與發行臺灣存託憑證。

臺灣存託憑證發行後，存託機構應於每月終了十日內向中央銀行申報「臺灣存託憑證流通及兌回情形月報表」（附表三十九），並於本會指定之資訊申報網站公告。

（刪除）

一、第一上市（櫃）公司已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿三年者，或第二上市（櫃）公司股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年者。但符合下列條件之一者，不在此限：

（一）以他公司之從屬公司申報發行普通公司債者，該債券經他公司全額擔保，且他公司之股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。

（二）經本會許可於國內設有分支機構之外國金融機構，且該金融機構之持股母公司股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。

二、最近年度經會計師查核簽證之財務報告，其淨值不低於新臺幣五億元。

三、對於前已發行之公司債或其他債務，未有重大違約或延遲支付本息之事實尚在繼續中；或曾有重大違約或延遲支付本息之事實已了結，自了結日起已逾三年。

四、最近三年未因違反資訊揭露規定而經本會或海外上市地國主管機關予以處分。

五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

一、有前條第二項情事者。

二、預定發行期間屆滿者。

三、預定之總括發行金額已足額發行者。

四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。

一、債券發行代理人。

二、付款（付息還本）代理人。

三、轉換或認股代理人。

一、預定發行日期。

二、票面利率。

三、付息方式。

四、付息日期。

五、債券種類、面額及發行總額。

六、擔保情形。

七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項，且受託人限由金融或信託事業機構擔任。

八、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）及期限。

九、付款代理人。

十、承銷方式及擬掛牌處所。

十一、募集資金之用途及預計可能產生效益，但募集與發行普通公司債，得免載明募集資金之預計可能產生效益。

十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。

十三、募集與發行轉換公司債者，並應載明下列事項：

（一）請求轉換之程序。

（二）轉換代理人。

（三）轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等）之決定方式。

（四）以參與發行臺灣存託憑證供轉換者，應載明臺灣存託憑證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

（五）轉換價格之調整。

（六）轉換年度有關利息、股利之歸屬。

（七）轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。

（八）轉換後之權利義務。

十四、募集與發行附認股權公司債者，並應載明下列事項：

（一）認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數。

（二）請求認股之程序。

（三）認股代理人。

（四）認股條件（含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等）之決定方式。

（五）附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

（六）以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者，應載明臺灣存託憑證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

（七）認股價格之調整。

（八）行使認股權時之股款繳納方式。

（九）認股後之權利義務。

十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。但符合第四十五條第一項第一款至第三款所定條件者，契約所適用之準據法得為其他非中華民國之法律。

十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。但契約所適用之準據法如為其他非中華民國之法律，訴訟管轄法院得另定之。

十七、如有仲裁之約定者，其約定之內容。

十八、其他重要約定事項。

一、第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司發行具股權性質之公司債，分別準用第十七條及第三十四條規定。

二、外國發行人發行普通公司債，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第二十條第一項及第二項規定。但第二上市（櫃）公司及符合本會所定條件者，公開說明書之封底得以載明公司名稱及負責人姓名代替簽章，並應檢附依註冊地國及上市地國法令規定編製之英文公開說明書。

一、債券發行計畫及其約定事項。

二、證券承銷商評估總結意見及律師法律意見書。

三、債信評等機構評定等級之證明文件。（無則免附）

四、已發行未償還債券之發行情形。

五、受託契約書。

六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。

七、如有擔保者，設定擔保或保證書。

八、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。

九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，其可轉換或認購之有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。

十、其他重要約定或本會規定應記載事項。

外國發行人募集與發行債券，應先向應募人交付公開說明書；發行轉換公司債或附認股權公司債者，應委託證券承銷商辦理公開承銷。

債券發行後，外國發行人應於每月終了十日內向中央銀行申報「外國發行人於國內債券流通情形月報表」（附表四十），並於本會指定之資訊申報網站公告。

海外股票、海外存託憑證或海外公司債發行後，外國發行人應於每月二十日及次月五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日及前一個月最終日之流通餘額報表（附表四十一至附表四十三），並向中央銀行申報。

一、臺商企業之持股高於陸資企業。

二、臺商企業具控制能力。

外國發行人首次辦理股票公開發行者，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、外國發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令或公司章程，情節重大者。

五、會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查，有下列情形之一者：

（一）未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。

（二）會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失尚未改善，或出具無法表示意見。

六、曾依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證券，未併同股票辦理公開發行者。

七、經本會發現有違反法令，情節重大者。

八、大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有外國發行人股份或出資總額逾百分之三十，或對其具有控制能力，未經本會專案許可者。

九、其他本會為保護公益認為有必要者。

有下列情事者，本會得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心辦理停止外國發行人股票公開發行相關事宜：

一、第一上市公司經證券交易所終止其股票上市。

二、第一上櫃公司非因股票於證券交易所上市，經證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。

三、興櫃公司非因股票於證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃，經證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。

一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：

（一）發行公司之註冊地國。

（二）發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。

二、公開說明書之封裏，應刊印國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

三、公開說明書之內容：

（一）應於公司概況中，載明集團簡介及集團架構。

（二）所刊載之財務報表，應為申報發行員工認股權憑證或限制員工權利新股時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表（不包括財務報告附註及附表）及其會計師查核報告。

（三）申報日期已逾各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告（但不包括財務報表附註及附表）。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽證之財務報表，應併予揭露。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、外國發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大，迄未改善者。

五、經本會發現有違反法令，情節重大者。

六、其他本會為保護公益認為有必要者。

（刪除）

本準則除中華民國一百零一年八月十四日修正發布之第十七條第二項第三款第三目及第六十一條第二項第三款第三目，自一百零二會計年度施行；一百十二年十二月二十九日修正發布條文，自一百十三年一月一日施行外，自發布日施行。