公開發行公司於召開董事會決議併購事項前，應依本法及本辦法規定設置併購特別委員會（以下簡稱特別委員會）。

前項規定特別委員會之職權，於公開發行公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。

公開發行公司設置特別委員會，應訂定特別委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項：

前項組織規程之訂定，應經董事會決議通過；修正時，亦同。

特別委員會成員之人數不得少於三人，其中一人為召集人，公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；無獨立董事、獨立董事未符合第二項資格或獨立董事人數不足之部分，由董事會遴選之成員組成。

特別委員會成員之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。

前項及第六條第二項所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。