公開發行公司於召開董事會決議併購事項前，應依本法及本辦法規定設置併購特別委員會（以下簡稱特別委員會）。

前項規定特別委員會之職權，於公開發行公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。

特別委員會成員之人數不得少於三人，其中一人為召集人，公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；無獨立董事、獨立董事未符合第二項資格或獨立董事人數不足之部分，由董事會遴選之成員組成。

特別委員會成員之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條及第三條規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。

前項及第六條第二項所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

獨立專家係指會計師、律師或證券承銷商，且不得與併購交易當事人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。

獨立專家之委任，應由特別委員會全體成員二分之一以上同意行之。