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法規名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 EN
法規類別: 行政 > 金融監督管理委員會 > 證券暨期貨管理目
附檔:
※歷史法規係提供九十年四月以後法規修正之歷次完整舊條文。
※如已配合行政院組織改造,公告變更管轄或停止辦理業務之法規條文,請詳見沿革
公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事項:
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
(一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件者,應另註明參閱本文之頁次。
(二)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之頁次。
(三)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式;其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
(四)發行限制員工權利新股:發行種類、股數、金額及發行條件;其發行條件,得註明參閱本文之頁次。
(五)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條件及發起人已認之股數。
(六)其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次。
四、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用。
(二)其他費用,包括會計師、律師等其他費用,但無需逐項敘明。
五、以顯著方式刊印下列文字:
(一)有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
(二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
(三)投資人投資前應至金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。
(四)查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
六、刊印日期。
為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報用之稿本。
公司有下列情形,並應於封面以顯著字體註明:
一、普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代碼。
二、公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
三、現金增資如擬依規定採安定操作者,應註明「本次現金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。
四、發行人申報以低於票面金額發行股票者,應註明公司折價發行新股。
五、股票面額。
六、發行人申報發行股票或公司債,銷售對象有限制者應註明之。
七、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之股份有轉讓或設質之限制者。
八、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
九、股票於證券交易所創新板上市買賣者辦理對外公開發行之案件,應註明「公司係創新板上市公司,相關營運風險較高」。
十、公司有累積虧損或有連續二年虧損,且每股淨值低於面額者。
十一、公司採總括申報方式發行新股者,應註明「本次現金增資發行新股係採總括申報方式辦理」。
公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行,其公開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應依第二章之規定記載。
未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者,或公開發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股,或同一會計年度再次申報對外公開募集發行有價證券者,其公開說明書編製內容應記載事項如下:
一、封面、封裏及封底:依第三條至第五條之規定記載。
二、公司概況:依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
三、營運概況:依第十九條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四目、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。
四、發行計畫及執行情形:依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一款至第五款之規定記載。
五、財務狀況:依第二十七條第四款、第二十八條(但不包括財務報告附註、附表及重要會計項目明細表)、第二十九條第二款及第三十條之規定記載。
六、特別記載事項:依第三十一條第一項第一款第二目、第二款至第五款、第七款、第九款、第十一款、第十二款及第三十二條之規定記載。
公司申報發行普通公司債,其公開說明書編製內容應記載事項如下:
一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則(以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則)所定之專業投資人者:
(一)依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。
(二)發行人基本資料、發行辦法及資金用途。
(三)最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
(四)與債信有關之風險事項。
(五)證券承銷商總結意見。
(六)證券承銷商出具之聲明書,聲明承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,應依前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另有規定者,應依其規定辦理。
公司簡介應記載下列事項:
一、設立日期。
二、總公司、分公司及工廠之地址及電話。
三、公司沿革:最近五年度及截至公開說明書刊印日止辦理公司併購之情形、重要廠房之擴充、新產品之推出、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響,如更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響時,亦應一併揭露。
風險事項應記載事項如下:
一、風險因素:應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項:
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
(五)科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。
(十二)其他重要風險及因應措施。
二、訴訟或非訟事件:
(一)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
(二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一目。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
四、其他重要事項。
併購辦理情形應記載下列事項:
一、進行中之合併或收購案,應揭露下列事項:
(一)合併或收購目的。
(二)合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫。
(三)換股比例及其計算依據。
(四)預定日程。
(五)承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)。
(六)被合併或收購公司之基本資料(包括公司名稱、所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目)。
二、進行中之分割案,應揭露下列事項:
(一)分割目的。
(二)預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值。
(三)換股比例及計算依據。
(四)既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)。
前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項:
一、計畫內容:前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止,前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者,應詳細說明前開各次計畫之內容,包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期,並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
二、執行情形:就前開各次計畫之用途,逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目,另應揭露下列事項:
(一)如為併購或受讓其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者,應就不動產、廠房及設備、營業收入、營業成本及營業利益等項目予以比較說明。
(二)如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。
(三)如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等項目及每股盈餘予以比較說明,並分析財務結構。
本條文有附件 第 26 條
本次併購發行新股應記載下列事項:
一、計畫內容:
(一)合併或收購案內容:包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)及被合併或收購公司之基本資料。(附表五十一)
(二)分割案內容:分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預計分割效益。
二、併購契約。
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
四、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形。
五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。(被合併公司非屬公開發行公司者,財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。)
七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者,不在此限。
八、被合併公司財務業務概況:
(一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。
(二)被合併公司如非屬公開發行公司者,列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。(附表五十二至附表五十四)
(三)依第二十一條第一款規定,列明被合併公司轉投資事業概況。
(四)依第二十二條規定,列明被合併公司簽訂之重要契約,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
(五)依第九條第二款規定,列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
(六)被合併公司如為建設公司或有營建部門者,應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形,並說明已完工尚未出售之預計銷售情形。