本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買不動產投資信託受益證券之行為。

本法第四十三條之一第五項規定公開收購之範圍係指收購依不動產證券化條例募集發行之不動產投資信託受益證券。

本辦法所稱關係人，指下列情形之一：

前項關係人持有之不動產投資信託受益證券，包括利用他人名義持有者。

公開收購不動產投資信託受益證券者，應向本會申報並公告後始得為之。

對同一不動產投資信託受益證券競爭公開收購者，應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。

公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為下列公開收購條件之變更：

公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊急事故情事，不在此限。上開情事之發生與消滅，由各相關主管機關依相關法令認定發布之。

公開收購人與不動產投資信託受益證券之特定持有人不得藉由協議或約定，使該持有人於參與應賣後得取得特別權利，致生持有人間實質收購條件不一致之情事。

公開收購人應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：

公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。

前項證明包括下列各款之一：

前項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人、被收購不動產投資信託基金之受託機構或不動產管理機構有利害關係而足以影響獨立性。

公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購不動產投資信託基金之受託機構。

公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。

公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。

任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得不動產投資信託基金已發行之受益權單位總數百分之二十以上者，應採公開收購方式為之。

符合下列條件者，不適用前項應採公開收購之規定：

公開收購人公開收購取得之不動產投資信託受益證券加計原持有之不動產投資信託受益證券金額，應符合受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法（下稱不動產證券化處理辦法）第八條之規定。

被收購之不動產投資信託受益證券為無實體發行者，證券集中保管事業應提供被收購不動產投資信託基金之受託機構以公開收購申報日為基準日之受益人名冊。

公開收購人如屬不動產證券化處理辦法第八條第二項所稱之獨立專業投資人，不適用前項及第二十二條第一項之規定。

被收購不動產投資信託基金之受託機構於接獲公開收購人依第十條第六項規定送達之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，應即召集信託財產評審委員會進行審議，並於十五日內公告審議結果。

依前項召集之信託財產評審委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其基金持有人提供建議。信託財產評審委員會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。信託財產評審委員會並得取得不動產管理機構、會計師及律師之書面意見，做為審議參考。

依第一項召集之信託財產評審委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將查證情形、委員同意或反對之明確意見及其所持理由列入。

該次信託財產評審委員會之議事，應作議事錄，審議過程受託機構應全程錄音或錄影存證，議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第十條規定。

被收購不動產投資信託基金之受託機構於接獲公開收購人送達之重行申報及公告之書件後，應即通知信託財產評審委員會進行審議，並於十五日內重行公告審議結果。

公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人不動產投資信託受益證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。

受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。

受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。

受委任機構接受應賣人不動產投資信託受益證券之交存時，應開具該不動產投資信託基金名稱及數量之憑證與應賣人。

受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式交存受益證券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。

公開收購人委任之受委任機構以一家為限。

公開收購人為金融控股公司或其子公司者，不得委任同一金融控股公司之子公司擔任受委任機構。

公開收購人應於公開收購期間開始日前，將公開收購說明書送達其受委任機構及證券相關機構；並應於應賣人請求時或應賣人向第十五條受委任機構交存不動產投資信託受益證券時，交付應賣人公開收購說明書。

前項受委任機構應代理公開收購人交付公開收購說明書。

公開收購之期間不得少於二十日，多於五十日。

有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日。

本辦法所稱公開收購條件成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。

公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內，向本會申報並公告，並副知受委任機構：

公開收購期間屆滿日，公開收購條件未成就，或應賣數量超過預定收購數量，已交存但未成交之不動產投資信託受益證券，公開收購人應於公開收購期間屆滿次一營業日，將應賣人交存之不動產投資信託受益證券退還原應賣人。

公開收購條件成就後，公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構並應於次一營業日，將應賣人交存之不動產投資信託受益證券退還原應賣人。但公開收購說明書載明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者，從其約定。

應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。

公開收購人依第二項第二款規定公告後，除有下列情事之一外，應賣人不得撤銷其應賣：

公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者，應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、不動產投資信託基金之受託機構。

公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，準用前項規定。

公開收購人應於第十九條所定之公開收購期間屆滿之日將應賣結果明細資料書面提供被收購不動產投資信託基金之受託機構，公開收購人公開收購取得之不動產投資信託受益證券，有不符合不動產證券化處理辦法第八條之規定者，受託機構應於次日內通知公開收購人，以利其確認應賣數量。

公開收購人應於前項所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會申報並公告下列事項：

公開收購人應於依前項規定公告之當日，分別通知應賣人有關應賣事項。

應賣數量超過預定收購數量或有不符合不動產證券化處理辦法第八條規定之虞，公開收購人應依同一比例向所有應賣人購買，並將已交存但未成交之受益證券退還原應賣人。

公開收購不動產投資信託受益證券者，應按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟單位為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。

公開收購人依第七條、第十條、第十四條、第十八條至第二十二條規定辦理公告，於其將應公告之內容傳輸至公開資訊觀測站後，即屬完成公告。

公開收購人非屬公開發行公司者，依本辦法辦理公告時，應由受委任機構依前項規定方式辦理。

公開收購對價來源應記載下列事項：

公開收購人應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，連同資金安排之所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。

公開收購人其他買賣被收購受益證券情形應記載下列事項：

公開收購人及其關係人與前項第二款之特定持有人，在申報公開收購前二年內就本次公開收購有任何相關協議或約定者，應揭露所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。

公開收購人對被收購不動產投資信託基金之未來計畫應記載下列事項：

公開收購人計畫於收購完成後使被收購不動產投資信託基金下市（櫃）者，至少應記載下列事項：

公司決議及合理性意見書：

前項之合理性意見書至少應揭露下列事項：

特別記載事項應記載下列事項：

出具前項意見書、證明或評估報告之有關專家，應於公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。