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全國法規資料庫

列印時間:111/05/26 07:37
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相關大法官解釋

法規名稱: 企業併購法 EN
本法用詞定義如下:
一、公司:指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購:指公司之合併、收購及分割。
三、合併:指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購:指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換:指公司讓與全部已發行股份予他公司,而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
六、分割:指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司,而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。
七、母、子公司:直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司,為母公司;被持有者,為子公司。
八、外國公司:指以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。
1.
解釋字號:
釋字第 770 號本解釋有附件
解釋日期:
民國 107 年 11 月 30 日
解釋文:
企業併購法第 4 條第 3 款規定:「合併:指依本法或其他法律規 定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義 務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利 義務,並以……現金……作為對價之行為。」以及中華民國 91 年 2 月 6 日制定公布之同法第 18 條第 5 項規定:「公司持有其他參加合併公 司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者, 就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。」然該法 104 年 7 月 8 日修正公布前,未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之 股東,及時獲取合併對公司利弊影響暨有前揭企業併購法第 18 條第 5 項所列股東及董事有關其利害關係之資訊,亦未就股份對價公平性之確保 ,設置有效之權利救濟機制,上開二規定於此範圍內,與憲法第 15 條保 障人民財產權之意旨有違。 聲請人得於本解釋送達之日起 2 個月內,以書面列明其主張之公平 價格,向法院聲請為價格之裁定。法院應命原因案件中合併存續之公司提 出會計師查核簽證之公司財務報表及公平價格評估說明書,相關程序並準 用 104 年 7 月 8 日修正公布之企業併購法第 12 條第 8 項至第 12 項規定辦理。
資料來源:全國法規資料庫