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全國法規資料庫

列印時間:113/02/21 09:15
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法條

法規名稱: 企業併購法 EN
公司經股東會決議,得以股份轉換之方式,被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司,並依下列各款規定辦理:
一、公司股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者,亦同。
二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定,於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第一款定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司被他既存或新設之非上市(櫃)公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市(櫃)者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者,第一項第一款規定轉換公司之股東會,視為受讓公司之發起人會議,得同時訂立章程,並選舉新設公司之董事及監察人,不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數,未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十,或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者,得作成轉換契約,經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者,仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定,於本條之股份轉換程序準用之。

企業併購法 (民國 111 年 06 月 15 日 ) EN
股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司參與合併後消滅,且存續或新設公司為非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十,或交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二十者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司,其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者,仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。

證券交易法 (民國 112 年 06 月 28 日 ) EN 本法規部分或全部條文尚未生效
已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,其股票之轉讓,應依左列方式之一為之:
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人為之。
經由前項第三款受讓之股票,受讓人在一年內欲轉讓其股票,仍須依前項各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
凡依本法公開募集及發行有價證券之公司,其全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額,各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。
前項董事、監察人股權成數及查核實施規則,由主管機關以命令定之。
公司法 (民國 110 年 12 月 29 日 ) EN
股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人,不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以下列情形為限:
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章:
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
下列各款事項,非經載明於章程者,不生效力:
一、分公司之設立。
二、解散之事由。
三、特別股之種類及其權利義務。
四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第四款發起人所得受之特別利益,股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
發起人不認足第一次發行之股份時,應募足之。
前項股份招募時,得依第一百五十七條之規定發行特別股。
發起人公開招募股份時,應先具備左列事項,申請證券管理機關審核:
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份,不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款,應於證券管理機關通知到達之日起三十日內,加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項,得免予公告。
代收股款之銀行或郵局,對於代收之股款,有證明其已收金額之義務,其證明之已收金額,即認為已收股款之金額。
申請公開招募股份有左列情形之一者,證券管理機關得不予核准或撤銷核准:
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更,經限期補正而未補正者。
發起人有前項第二款情事時,由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
前條撤銷核准,未招募者,停止招募;已招募者,應募人得依股份原發行金額,加算法定利息,請求返還。
招股章程應載明下列各款事項:
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者,其金額。
四、招募股份總數募足之期限,及逾期未募足時,得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者,其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
發起人應備認股書,載明第一百三十三條第一項各款事項,並加記證券管理機關核准文號及年、月、日,由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所,簽名或蓋章。
以超過票面金額發行股票者,認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定,不備認股書者,由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
認股人有照所填認股書,繳納股款之義務。
第一次發行股份總數募足時,發起人應即向各認股人催繳股款,以超過票面金額發行股票時,其溢額應與股款同時繳納。
發起人對於公司設立事項,如有怠忽其任務致公司受損害時,應對公司負連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務,在登記後亦負連帶責任。
董事經選任後,應向主管機關申報,其選任當時所持有之公司股份數額;公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時,應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後,於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,或於股東會召開前之停止股票過戶期間內,轉讓持股超過二分之一時,其當選失其效力。
第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定,於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求,應向董事會為之。
資料來源:全國法規資料庫