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大法官解釋(舊制)

法規名稱: 企業併購法 EN
公司進行併購時,董事會應為公司之最大利益行之,並應以善良管理人之注意,處理併購事宜。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜,致公司受有損害時,參與決議之董事,對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其責任。
公司進行併購時,公司董事就併購交易有自身利害關係時,應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
前項情形,公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由,其內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。

1.
解釋字號:
解釋日期:
民國 107 年 11 月 30 日
解釋文:
企業併購法第 4 條第 3 款規定:「合併:指依本法或其他法律規 定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義 務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利 義務,並以……現金……作為對價之行為。」以及中華民國 91 年 2 月 6 日制定公布之同法第 18 條第 5 項規定:「公司持有其他參加合併公 司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者, 就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。」然該法 104 年 7 月 8 日修正公布前,未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之 股東,及時獲取合併對公司利弊影響暨有前揭企業併購法第 18 條第 5 項所列股東及董事有關其利害關係之資訊,亦未就股份對價公平性之確保 ,設置有效之權利救濟機制,上開二規定於此範圍內,與憲法第 15 條保 障人民財產權之意旨有違。 聲請人得於本解釋送達之日起 2 個月內,以書面列明其主張之公平 價格,向法院聲請為價格之裁定。法院應命原因案件中合併存續之公司提 出會計師查核簽證之公司財務報表及公平價格評估說明書,相關程序並準 用 104 年 7 月 8 日修正公布之企業併購法第 12 條第 8 項至第 12 項規定辦理。