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相關法條

法規名稱: 企業併購法 EN
被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值,未超過被分割公司淨值之百
分之二,且由被分割公司取得全部對價者,得作成分割計畫,經被分割公
司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分
割公司有變更章程之必要者,仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公
司股東會決議之規定。
分割而受讓營業之既存公司,為分割發行之新股,未超過已發行有表決權
股份總數之百分之二十,且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未
超過既存公司淨值之百分之二者,得作成分割計畫,經既存公司董事會以
三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓
被分割公司之營業,其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之
必要者,仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。
依第一項規定經被分割公司董事會決議分割,且被分割公司為新設公司之
唯一股東者,被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議,得同時訂立
章程,並選舉新設公司之董事及監察人,不適用公司法第一百二十八條、
第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及
第一百六十三條第二項規定。
企業併購法 (民國 104 年 07 月 08 日 ) EN
公司進行分割時,董事會應就分割有關事項,作成分割計畫,提出於股東 會。 股東會對於公司分割之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。 前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司進行分割而致終止上市(櫃),且 分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市(櫃)公司者,應經該上市 (櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。 前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。 公司為分割之決議後,應即向各債權人分別通知及公告,並指定三十日以 上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告,或對 於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專 以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者,不得以 其分割對抗債權人。 分割後受讓營業之既存或新設公司,除被分割業務所生之債務與分割前公 司之債務為可分者外,應就分割前公司所負債務,於其受讓營業之出資範 圍,與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權,自分割基 準日起二年內不行使而消滅。 他公司為新設公司者,被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議,得 同時訂立章程,並選舉新設公司之董事及監察人,不適用公司法第一百二 十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五 十五條及第一百六十三條第二項規定。 公司法第二十四條規定,於公司因分割而消滅時準用之。 上市(櫃)公司進行分割後,該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司 ,符合公司分割及上市(櫃)相關規定者,於其完成公司分割及上市(櫃 )之相關程序後,得繼續上市(櫃)或開始上市(櫃);原已上市(櫃) 之公司被分割後,得繼續上市(櫃)。 股份有限公司分割者,其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。 分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產,其權利義務事 項之移轉及變更登記,準用第二十五條規定。 第十八條第六項規定,於分割程序準用之。
公司法 (民國 107 年 08 月 01 日 ) EN
公司有下列情事之一者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解 散之: 一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者,不在此 限。 二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者,不在此 限。 三、公司名稱經法院判決確定不得使用,公司於判決確定後六個月內尚未 辦妥名稱變更登記,並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。 四、未於第七條第一項所定期限內,檢送經會計師查核簽證之文件者。但 於主管機關命令解散前已檢送者,不在此限。
股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人,不得為發起 人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以下列情形為限: 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章: 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股 份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。
下列各款事項,非經載明於章程者,不生效力: 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益,股東會得修改或撤銷之。但不得侵 及發起人既得之利益。
發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察 人。 前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
發起人不認足第一次發行之股份時,應募足之。 前項股份招募時,得依第一百五十七條之規定發行特別股。
發起人公開招募股份時,應先具備左列事項,申請證券管理機關審核: 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 五、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。 前項發起人所認股份,不得少於第一次發行股份四分之一。 第一項各款,應於證券管理機關通知到達之日起三十日內,加記核准文號 及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項,得免予公告。
代收股款之銀行或郵局,對於代收之股款,有證明其已收金額之義務,其 證明之已收金額,即認為已收股款之金額。
申請公開招募股份有左列情形之一者,證券管理機關得不予核准或撤銷核 准: 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更,經限期補正而未補正者。 發起人有前項第二款情事時,由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。
前條撤銷核准,未招募者,停止招募;已招募者,應募人得依股份原發行 金額,加算法定利息,請求返還。
招股章程應載明下列各款事項: 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者,其金額。 四、招募股份總數募足之期限,及逾期未募足時,得由認股人撤回所認股 份之聲明。 五、發行特別股者,其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
發起人應備認股書,載明第一百三十三條第一項各款事項,並加記證券管 理機關核准文號及年、月、日,由認股人填寫所認股數、金額及其住所或 居所,簽名或蓋章。 以超過票面金額發行股票者,認股人應於認股書註明認繳之金額。 發起人違反第一項規定,不備認股書者,由證券管理機關各處新臺幣一萬 元以上五萬元以下罰鍰。
認股人有照所填認股書,繳納股款之義務。
第一次發行股份總數募足時,發起人應即向各認股人催繳股款,以超過票 面金額發行股票時,其溢額應與股款同時繳納。
認股人延欠前條應繳之股款時,發起人應定一個月以上之期限催告該認股 人照繳,並聲明逾期不繳失其權利。 發起人已為前項之催告,認股人不照繳者,即失其權利,所認股份另行募 集。 前項情形,如有損害,仍得向認股人請求賠償。
前條股款繳足後,發起人應於二個月內召開創立會。
創立會之程序及決議,準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第 一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第 一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四 項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監 察人之選任,準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定,或違反前項準 用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者,處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。
發起人應就下列各款事項報告於創立會: 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者,其姓名及其財產、技術之種類 、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用,及發起人得受報酬。 六、發行特別股者,其股份總數。 七、董事、監察人名單,並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其 他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時,各科新臺幣六萬元以下罰金。
創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後,應即就前條所列事 項,為確實之調查並向創立會報告。 董事、監察人如有由發起人當選,且與自身有利害關係者,前項調查,創 立會得另選檢查人為之。 前二項所定調查,如有冒濫或虛偽者,由創立會裁減之。 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者,各科 新臺幣六萬元以下罰金。 第一項、第二項之調查報告,經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時 ,創立會應準用第一百八十二條之規定,延期或續行集會。
發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者,創立 會均得裁減之,用以抵作股款之財產,如估價過高者,創立會得減少其所 給股數或責令補足。
未認足之第一次發行股份,及已認而未繳股款者,應由發起人連帶認繳; 其已認而經撤回者亦同。
因第一百四十七條及第一百四十八條情形,公司受有損害時,得向發起人 請求賠償。
公司不能成立時,發起人關於公司設立所為之行為,及設立所需之費用, 均應負連帶責任,其因冒濫經裁減者亦同。
創立會得修改章程或為公司不設立之決議。 第二百七十七條第二項至第四項之規定,於前項修改章程準用之;第三百 十六條之規定,於前項公司不設立之決議準用之。
第一次發行股份募足後,逾三個月而股款尚未繳足,或已繳納而發起人不 於二個月內召集創立會者,認股人得撤回其所認之股。
創立會結束後,認股人不得將股份撤回。
股東對於公司之責任,除第二項規定外,以繳清其股份之金額為限。 股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節 重大而有必要者,該股東應負清償之責。
發起人對於公司設立事項,如有怠忽其任務致公司受損害時,應對公司負 連帶賠償責任。 發起人對於公司在設立登記前所負債務,在登記後亦負連帶責任。
公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。但非於 公司設立登記後,不得轉讓。