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法條

法規名稱: 企業併購法 EN
公司於進行併購而有下列情形之一,股東得請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份:
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制,於股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並投票反對或放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時,存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並投票反對或放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時,僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時,其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時,公司股東於股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並投票反對或放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時,進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並投票反對或放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時,僅轉換股份公司之股東得表示異議。
六、公司進行第三十條股份轉換時,其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內,以書面向子公司表示異議者。
七、公司進行第三十五條之分割時,被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並投票反對或放棄表決權者。
八、公司進行第三十七條之簡易分割時,其子公司股東,於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內,以書面向子公司表示異議者。
前項放棄表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
股東為第一項之請求,應於股東會決議日起二十日內以書面提出,並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者,應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出,並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股票時,應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時,應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時,應開具該股票種類、數量之憑證予股東;股東以帳簿劃撥方式交存股票者,應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求,於公司取銷同項所列之行為時,失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者,公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者,公司應自決議日起九十日內,依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東;公司未支付者,視為同意股東依第三項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起六十日內未達成協議者,公司應於此期間經過後三十日內,以全體未達成協議之股東為相對人,聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者,視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請,或受駁回之裁定,亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後,公司為聲請之撤回者,應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格之裁定時,應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書,並按相對人之人數,提出繕本或影本,由法院送達之。
法院為價格之裁定前,應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時,準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告,抗告法院於裁定前,應給予當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時,公司應自裁定確定之日起三十日內,支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定,於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬,由公司負擔。

民事訴訟法 (民國 110 年 12 月 08 日 ) EN
多數有共同利益之人,不合於前條第三項所定者,得由其中選定一人或數人,為選定人及被選定人全體起訴或被訴。
訴訟繫屬後,經選定前項之訴訟當事人者,其他當事人脫離訴訟。
前二項被選定之人得更換或增減之。但非通知他造,不生效力。
前條訴訟當事人之選定及其更換、增減,應以文書證之。
第四十一條之被選定人中,有因死亡或其他事由喪失其資格者,他被選定人得為全體為訴訟行為。
被選定人有為選定人為一切訴訟行為之權。但選定人得限制其為捨棄、認諾、撤回或和解。
選定人中之一人所為限制,其效力不及於他選定人。
第一項之限制,應於第四十二條之文書內表明,或以書狀提出於法院。
確定判決,除當事人外,對於訴訟繫屬後為當事人之繼受人者,及為當事人或其繼受人占有請求之標的物者,亦有效力。
對於為他人而為原告或被告者之確定判決,對於該他人亦有效力。
前二項之規定,於假執行之宣告準用之。
非訟事件法 (民國 107 年 06 月 13 日 )
公司法所定由法院處理之公司事件,由本公司所在地之法院管轄。
公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件,法院為裁定前,應訊問公司負責人及為聲請之股東;必要時,得選任檢查人就公司財務實況,命為鑑定。
前項股份,如為上櫃或上市股票,法院得斟酌聲請時當地證券交易實際成交價格核定之。
第一項檢查人之報酬,經法院核定後,除有第二十二條之情形外,由為聲請之股東及公司各負擔二分之一。
對於收買股份價格事件之裁定,應附理由,抗告中應停止執行。
企業併購法 (民國 111 年 06 月 15 日 ) EN 本法規部分或全部條文尚未生效
公司進行併購時,得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項:
一、股東轉讓持股時,應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。
二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。
三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。
四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。
五、股東轉讓股份或設質股票之對象。
六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。
未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。
第一項所指合理限制,應符合下列原則:
一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。
二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。
公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時,應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。
公司法第一百六十三條不得以章程禁止或限制股份轉讓之規定,於第一項及第二項情形不適用之。
公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數,不得超過該公司已發行股份總數百分之二十,且其收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司參與合併後消滅,且存續或新設公司為非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十,或交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二十者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司,其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者,仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。

公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時,得作成合併契約,經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後,應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項,並通知子公司股東,得於限定期間內以書面提出異議,請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限,不得少於三十日。
公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司,準用前三項規定。
公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意,概括承受或概括讓與,或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者,其債權讓與之通知,得以公告方式代之,承擔債務時,免經債權人之承認,不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司概括讓與,或讓與營業或財產而致終止上市(櫃),且受讓公司非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規定。
受讓公司取得讓與公司之財產,其權利義務事項之移轉及變更登記,準用第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產,或以概括承受或概括讓與方式為收購者,準用前五項及第二十一條規定。
第十八條第六項規定,於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後,應即向各債權人分別通知及公告決議內容,並指定三十日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告,或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者,不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者,得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之,係指下列情形之一:
一、以自己名義取得者。
二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取得者。
第十項所稱與他人共同為之,係指基於同一併購目的,數人間以契約、協議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份者。
依第十項規定取得上市(櫃)公司股份者,其股票之轉讓,得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。
公司經股東會決議,得以股份轉換之方式,被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司,並依下列各款規定辦理:
一、公司股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者,亦同。
二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定,於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第一款定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司被他既存或新設之非上市(櫃)公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市(櫃)者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者,第一項第一款規定轉換公司之股東會,視為受讓公司之發起人會議,得同時訂立章程,並選舉新設公司之董事及監察人,不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數,未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十,或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者,得作成轉換契約,經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者,仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定,於本條之股份轉換程序準用之。

公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時,得作成轉換契約,經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後,應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載事項,並通知子公司股東,得於限定期間內以書面提出異議,請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。公開發行股票之公司,並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限,不得少於三十日。
第十八條第六項規定,於本條之股份轉換程序準用之。
公司進行分割時,董事會應就分割有關事項,作成分割計畫,提出於股東會。
股東會對於公司分割之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司進行分割而致終止上市(櫃),且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司為分割之決議後,應即向各債權人分別通知及公告,並指定三十日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告,或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者,不得以其分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既存或新設公司,除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外,應就分割前公司所負債務,於其受讓營業之出資範圍,與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅。
他公司為新設公司者,被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議,得同時訂立章程,並選舉新設公司之董事及監察人,不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條規定。
公司法第二十四條規定,於公司因分割而消滅時準用之。
上市(櫃)公司進行分割後,該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司,符合公司分割及上市(櫃)相關規定者,於其完成公司分割及上市(櫃)之相關程序後,得繼續上市(櫃)或開始上市(櫃);原已上市(櫃)之公司被分割後,得繼續上市(櫃)。
股份有限公司分割者,其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。
分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產,其權利義務事項之移轉及變更登記,準用第二十五條規定。
第十八條第六項規定,於分割程序準用之。

公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割,以母公司為受讓營業之既存公司,以子公司為被分割公司並取得全部對價者,其分割計畫得經各該公司之董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議行之。
公司依第三十五條第六項規定向前項分割子公司各債權人分別通知及公告,其通知及公告,以子公司董事會決議日為起算日。
子公司董事會為第一項決議後,應於十日內公告決議內容、分割計畫應記載事項,並通知子公司股東,得於限定期間內以書面提出異議,請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。公開發行股票之公司,並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限,不得少於三十日。