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相關法條

法規名稱: 公司法 EN
公司私募普通公司債,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董
事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債,應經前項董事會之決議,並經股
東會決議。但章程規定無須經股東會決議者,從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後,仍受第三百五十六條之一之股東人
數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行,不適用第二百四十六條、第二百四十七條
、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二
百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及
第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
公司法 (民國 107 年 08 月 01 日 ) EN
公司經董事會決議後,得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事 項報告股東會。 前項決議,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意行之 。
公開發行股票公司之公司債總額,不得逾公司現有全部資產減去全部負債 後之餘額。 無擔保公司債之總額,不得逾前項餘額二分之一。
公司發行公司債時,應載明下列事項,向證券主管機關辦理之: 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者,其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產,減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者,其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事 實或現況。 十八、可轉換股份者,其轉換辦法。 十九、附認股權者,其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項,或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第 二款及第二百五十條第二款之限制,並於發行後十五日內檢附發行相關資 料,向證券主管機關報備;私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股 票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者,不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時,應即向證券主管機關申請更正;公司負 責人不為申請更正時,由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下 罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款,應由會計師查核簽證;第 十二款至第十六款,應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人,以金融或信託事業為限,由公司於申請發行時 約定之,並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發 行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債 可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權 憑證可認購股份總數,如超過公司章程所定股份總數時,應先完成變更章 程增加資本額後,始得為之。
公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時,應經第二百四十 六條董事會之決議,並經股東會決議。但公開發行股票之公司,證券主管 機關另有規定者,從其規定。
公司發行公司債經核准後,如發現其申請事項,有違反法令或虛偽情形時 ,證券管理機關得撤銷核准。 為前項撤銷核准時,未發行者,停止募集;已發行者,即時清償。其因此 所發生之損害,公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。 第一百三十五條第二項規定,於本條第一項準用之。
公司發行公司債之申請經核准後,董事會應於核准通知到達之日起三十日 內,備就公司債應募書,附載第二百四十八條第一項各款事項,加記核准 之證券管理機關與年、月、日、文號,並同時將其公告,開始募集。但第 二百四十八條第一項第十一款之財務報表,第十二款及第十四款之約定事 項,第十五款及第十六款之證明文件,第二十款之議事錄等事項,得免予 公告。 超過前項期限未開始募集而仍須募集者,應重行申請。 代表公司之董事,違反第一項規定,不備應募書者,由證券管理機關處新 臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所,簽名或蓋章,並照所 填應募書負繳款之義務。 應募人以現金當場購買無記名公司債券者,免填前項應募書。
公司債經應募人認定後,董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金 額。
董事會在實行前條請求前,應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所 暨其所認金額,及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額,開列清冊,連 同第二百四十八條第一項各款所定之文件,送交公司債債權人之受託人。 前項受託人,為應募人之利益,有查核及監督公司履行公司債發行事項之 權。
公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一 款至第四款、第十八款及第十九款之事項,有擔保、轉換或可認購股份者 ,載明擔保、轉換或可認購字樣,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依 法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外,應於公司債正面列示保證人名稱, 並由其簽名或蓋章。
公司發行之公司債,得免印製債票,並應洽證券集中保管事業機構登錄及 依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債,其轉讓及設質應向公司辦理或以 帳簿劃撥方式為之,不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形,於公司已印製之債券未繳回者,不適用之。
公司募集公司債款後,未經申請核准變更,而用於規定事項以外者,處公 司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金,如 公司因此受有損害時,對於公司並負賠償責任。
閉鎖性股份有限公司,指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓 限制之非公開發行股票公司。 前項股東人數,中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之;其計 算方式及認定範圍,由中央主管機關定之。