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相關法條

法規名稱: 公司法 EN
公司重整中,下列各款規定,如與事實確有扞格時,經重整人聲請法院,得裁定另作適當之處理:
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
四、第二百四十八條至第二百五十條,發行公司債之規定。
五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
六、第二百七十二條出資種類之規定。
公司法 (民國 110 年 12 月 29 日 ) EN
股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人,不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以下列情形為限:
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
發起人公開招募股份時,應先具備左列事項,申請證券管理機關審核:
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份,不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款,應於證券管理機關通知到達之日起三十日內,加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項,得免予公告。
未認足之第一次發行股份,及已認而未繳股款者,應由發起人連帶認繳;其已認而經撤回者亦同。
因第一百四十七條及第一百四十八條情形,公司受有損害時,得向發起人請求賠償。
公司不能成立時,發起人關於公司設立所為之行為,及設立所需之費用,均應負連帶責任,其因冒濫經裁減者亦同。
發起人對於公司設立事項,如有怠忽其任務致公司受損害時,應對公司負連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務,在登記後亦負連帶責任。
公司發行公司債時,應載明下列事項,向證券主管機關辦理之:
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者,其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產,減去全部負債後之餘額。
十一、證券主管機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者,其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者,其轉換辦法。
十九、附認股權者,其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項,或證券主管機關規定之其他事項。
普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制,並於發行後十五日內檢附發行相關資料,向證券主管機關報備;私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者,不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時,應即向證券主管機關申請更正;公司負責人不為申請更正時,由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款,應由會計師查核簽證;第十二款至第十六款,應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人,以金融或信託事業為限,由公司於申請發行時約定之,並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數,如超過公司章程所定股份總數時,應先完成變更章程增加資本額後,始得為之。
公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時,應經第二百四十六條董事會之決議,並經股東會決議。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,從其規定。
公司有下列情形之一者,不得發行無擔保公司債:
一、對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實已了結,自了結之日起三年內。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,未達原定發行之公司債,應負擔年息總額之百分之一百五十。
公司有左列情形之一者,不得發行公司債:
一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實,尚在繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。
公司發行新股時,除經目的事業中央主管機關專案核定者外,應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者,得保留發行新股由員工承購;其保留股份,不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時,除依前二項保留者外,應公告及通知原有股東,按照原有股份比例儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利;原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購;原有股東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利,除保留由員工承購者外,得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定,於以公積抵充,核發新股予原有股東者,不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份,得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
章程得訂明依第一項規定承購股份之員工,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本條規定,對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者,不適用之。
公司發行限制員工權利新股者,不適用第一項至第六項之規定,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者,其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項,由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司發行新股時,除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外,應將下列事項,申請證券主管機關核准,公開發行:
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券主管機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者,其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款、第六款及第八款事項。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者,其可認購股份數額及其認股辦法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時,應即向證券主管機關申請更正;公司負責人不為申請更正者,由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款,由會計師查核簽證;第八款、第九款,由律師查核簽證。
第一項、第二項規定,對於第二百六十七條第五項之發行新股,不適用之。
公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數,如超過公司章程所定股份總數時,應先完成變更章程增加資本額後,始得為之。
公司發行認股權憑證或附認股權特別股者,有依其認股辦法核給股份之義務,不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有人有選擇權。
第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二條及第二百七十三條第二項、第三項之規定,於公司發行認股權憑證時,準用之。
公司有左列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股:
一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。
二、對於已發行之特別股約定股息,未能按期支付者。
公司有左列情形之一者,不得公開發行新股:
一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質,須有較長準備期間或具有健全之營業計畫,確能改善營利能力者,不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
公司公開發行新股時,應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購,而不公開發行者,得以公司事業所需之財產為出資。
公司非經股東會決議,不得變更章程。
前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
因減少資本換發新股票時,公司應於減資登記後,定六個月以上之期限,通知各股東換取,並聲明逾期不換取者,喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者,即喪失其股東之權利,公司得將其股份拍賣,以賣得之金額,給付該股東。
公司負責人違反第一項通知期限之規定時,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
第七十三條及第七十四條之規定,於減少資本準用之。